披露即担责！并购没搞成 87年董秘还被罚200万 上任才1年多

近日，富煌钢构公告收到安徽证监局的行政处罚事先告知书，公司因为拟发行股份收购的资产存在问题，虽然重组终止，但是仍旧被给予了重罚。

经调查：

2024年12月6日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。

2025年5月27日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称《报告书（草案）》)。根据《报告书（草案）》,富煌钢构拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称富煌建设）、孟君、吕盼粮、苗小冬等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100%股权。总作价是11.4亿元。

2025年6月20日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》,终止此次交易事项。

需要指出的是，此次收购标的的控股股东也是上市公司的控股股东，属于关联交易。

虽然上市公司终止了此次重组，但是“披露（申报）即担责”，经监管调查发现。公司披露的《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，以及关联交易存在重大遗漏。

中科视界虚增2024年营业收入，导致《报告书（草案）》存在虚假记载

01

1、中科视界于2024年12月确认与某物理研究所4笔合同（合同编号JDXS-2024-368、369、415、416）收入17,610,619.46元。经查，对于上述合同，中科视界在2024年未能全部履行发货义务，直至2025年3月完成发货、验收。

2、中科视界于2024年10月确认与上海某工程科技股份有限公司业务收入1,874,336.28元。经查，上述合同于2025年3月完成验收。

3、中科视界于2024年12月确认与新疆某信息技术有限公司业务收入530,973.45元。经查，2024年度中科视界未将合同清单中的所有货物全部交付给客户。

4、中科视界于2024年3月确认与某电工研究所业务收入2,380,353.98元。经查，2023年12月7日，客户组织验收，中科视界完成安装调试并通过验收，且知悉2023年设备已验收合格。

5、中科视界于2024年1月确认与某大学业务收入2,791,075.67元。经查，2023年12月1日，客户组织验收，中科视界完成安装调试并通过验收，且知悉2023年已交付全部设备且验收合格。

相当于把2023年和2025年的收入在2024年确认了，中科视界涉嫌虚增2024年营业收入2518万元，占中科视界2024年营业收入11.36%，占富煌钢构2024年度营业收入0.64%；虚增2024年利润总额898万元，占中科视界2024年利润总额62.82%，占富煌钢构2024年利润总额的13.99%。

《报告书（草案）》未披露相关关联交易，存在重大遗漏

02

安徽某光电科技有限公司、南京某信息科技有限公司、芜湖某信息技术有限公司、合肥某智能科技有限公司、上海某电子科技有限公司、上海某智能科技有限公司等6家公司为中科视界的经销商。中科视界主导上述6家公司主要业务，安排在其拟好的相关业务合同上加盖公章，并进行有关银行转账、开具发票等活动。

综上，中科视界对上述6家经销商能够施加重大影响，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第三条的规定，中科视界与上述6家公司构成关联方。2023年、2024年，上述6家公司累计与中科视界发生关联交易金额分别为12,298,427.05元、7,047,710.77元。《报告书（草案）》未披露上述关联交易，存在重大遗漏。

《报告书（草案）》披露的标的股权持股情况存在虚假记载

03

《报告书（草案）》披露苗小冬持有中科视界2%股份。经查，总经理苗小冬为实现中科视界对经营团队的股权激励安排，提出股权激励名单，实施股权代持行为。上述2%股权中，苗小冬实际持有20.7321万股，剩余89万股为苗小冬代中科视界部分业务骨干及相关人员持有。《报告书（草案）》未披露上述股权代持情况。

对于上述违规，定责上：

1、富煌钢构时任董事长杨俊斌参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员；处以380万元罚款。

2、富煌钢构时任董事、董事会秘书窦明，参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；处以200万元罚款。

3、富煌钢构时任董事、财务总监李汉兵，参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；处以200万元罚款。

4、中科视界时任董事长周伊凡参与中科视界管理工作，以及涉案重组事项，系直接负责的主管人员；处以350万元罚款。

5、中科视界时任法定代表人、总经理苗小冬，全面负责中科视界日常生产经营和管理工作，参与涉案重组事项，系直接负责的主管人员；处以350万元罚款。

6、中科视界时任副总经理雷秀军，全面管理营销体系工作，知悉涉案部分合同履行情况，系其他直接责任人员;处以200万元罚款。

7、中科视界时任财务总监王鑫春，全面负责财务管理工作，系其他直接责任人员；处以200万元罚款。

目前还处于事先告知书阶段，相关当事人可以进行申辩，申辩完成后，监管将下达最终的处罚决定书。

资料显示，窦明，男，1987年出生，金融学学士，会计学硕士，高级会计师，高级国际财务管理师（SIFM），证券从业资格。2022年入选安徽省高端会计人才（第一期），担任安徽大学会计专业硕士校外导师，2021年、2023年两次荣获深圳证券交易所“知识产权证券化优秀参与机构优秀个人奖”表彰。曾任安徽兴泰融资租赁有限责任公司董事、财务总监、副总经理，合肥兴泰股权投资管理有限公司副总经理。2024年7月被聘任为公司董事会秘书。

2024年7月上任，2024年12月就公告停牌重组，结果，这董秘位子上才坐了1年多，就要被罚200万元，以为是在做一次并购重组丰富自己的职业履历，实际上收购的是关联方的“问题资产”，不仅重组没做成，还被重罚，关键2024年总共领取薪酬12万元（7月上任），这罚金很难交得起。

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