鼎龙系“租壳”中元股份：一笔非典型的“轻资产”式易主

文｜《投资者网》 吴微

2025年10月30日，中元股份（300018.SZ）公告了公司的控制权变更事项，其复杂的控制权变更过程引发了市场的广泛关注。公司新实控人朱双全、朱顺全与朱梦茜三人通过"二级市场增持+表决权委托+一致行动协议+定向增发"的组合方式，取得了这家股权分散的智能电网领域上市公司的控制权。

这种方式与A股常见的溢价受让原实控人股权、再接受表决权委托的交易模式并不相同，其特点是交易效率高、资金占用少，且原实控人未能在交易中锁定部分收益，因此他们利益与新实控人高度绑定。公告显示，新实控人朱氏家族的核心资产是鼎龙股份（300054.SZ），为一家专注于半导体材料的上市公司，同时他们还控制或参股了两家规模较大的非上市半导体材料公司。

历史统计显示，上市公司控制权变更后往往伴随着业务调整或资产重组，其结果因公司具体情况而异。而这样的"创新式"交易并非前无古人，百圆裤业（后更名为跨境通，002640.SZ）的控制权变更与后续发展，或许能给中元股份一个警示。市场也早已参考"买壳""卖壳"交易，将这类新实控人不受让原实控人股权，却通过某种协议或方式取得上市公司主导权，并主导企业后续发展的模式称之为"租壳"。中元股份的这次"租壳"，将如何影响公司未来发展，值得市场持续关注。

控制权易手：一场精心设计的"轻资产"游戏

2025年10月30日，中元股份公告了一系列重要变动。公告显示，其原实控人尹健、卢春明等八人与朱双全、朱顺全签订了《表决权委托协议》，将其合计持有的1.01亿股股份（占总股本20.71%）对应的表决权全部委托给朱氏兄弟。

同日，朱双全、朱顺全与持股4.92%的朱梦茜签署《一致行动协议》，三人合计控制了中元股份25.63%的表决权，成为公司新实控人团队。据中元股份披露，朱双全、朱顺全为兄弟关系，朱双全、朱梦茜为父女关系。

这一控制权变更的精妙之处，在于标的公司的选择与朱氏家族前期的布局。公开信息显示，中元股份的持股十分分散，第一大股东持股也未超过5%，原实控人尹健、卢春明、邓志刚等八人通过一致行动人协议控制了公司。这样分散的股权结构，能为后续朱氏家族实际控制上市公司提供便利。

前期布局上，朱梦茜在2025年第二季度新进成为公司的第四大股东，彼时其持股为3.17%；第三季度朱梦茜继续增持股权至4.92%，成为中元股份单一第一大股东，却又刻意避开5%的举牌红线，为后续操作保留了战略空间。

更值得关注的是，此次交易还有配套募资计划。中元股份控制权变更的同时公司还披露了向朱双全、朱顺全非公开发行A股股票的预案，拟通过定向增发募资不超过5亿元资金，发行价8.15元/股。若定增完成，朱氏家族的持股比例将进一步提升，实现从"代理控制权"到"实质所有权"的转变。而募资也将有效补充中元股份的现金流，为企业后续运作提供保障。

这种"表决权委托+一致行动+定增"的模式，在A股市场并不多见。与传统股权转让相比，它避免了大额资金支付、复杂的监管审批流程和潜在的要约收购义务，因此交易效率更高。而中元股份原实控人仍保留股权，仅让渡表决权，保持了享有资产增值收益的可能性，因此其利益也与新实控人高度绑定。这种模式在特定股权结构下具有明显优势，但也对企业后续的整合提出了更高要求。

资本版图：材料帝国与中元股份的协同可能

朱氏家族敢于再控制一家上市公司，其在资本市场的影响力不容小觑。朱双全、朱顺全兄弟是鼎龙股份（300054.SZ）的创始人和实控人，合计持有公司29.29%的股份。鼎龙股份是国内领先的半导体材料企业，公司专注于解决"卡脖子"领域的进口替代，核心产品包括CMP（化学机械抛光）材料、半导体显示材料和先进封装材料。

除了鼎龙股份这一上市平台外，朱氏家族还通过非上市企业布局了半导体产业链中的其他关键环节。例如其控制的湖北芯陶科技有限公司，专注于半导体设备核心零部件静电卡盘的研发、生产与销售，其产品在公司成立仅一年就入选了"2024武汉市十大科技创新产品"。他们重度参股的另一家公司，武汉市汇达材料科技有限公司，则专注于CMP钻石碟的研发、生产与销售，目前该公司已规划年产6万片集成电路CMP用金刚石修整盘项目。

这种资产布局与中元股份的现有业务存在着潜在的协同空间。中元股份主业为智能电网设备，包括电力故障录波装置、时间同步系统等，这些设备的核心是电力电子技术，产品依赖高性能的功率半导体。而鼎龙股份的CMP材料正是半导体制造的关键耗材。若中元股份能成功实现产业链整合，可能会为企业带来新的发展机遇。

历史经验显示，上市公司控制权变更后往往会伴随着业务调整与重组并购。中元股份在2015年曾收购世轩科技，成功切入医疗信息化领域，展现了公司具备的并购整合能力。对于朱氏家族而言，将相关资产注入中元股份，可能会实现产业协同与资本价值的双重提升。而对中元股份原实控人而言，若公司价值因产业协同而提升，其保留的股权也将获得增值的机会。

历史镜鉴：控制权变更的机遇与风险

中元股份这样不受让原实控人股权的"租壳"交易，并非前无古人，百圆裤业的案例或能为市场提供重要的参考。2014年，百圆裤业通过收购跨境电商环球易购100%股权，让环球易购创始人徐佳东成为了上市公司的重要股东，此后公司也因此更名为"跨境通"。

徐佳东虽然因上市公司发行股份收购其持有的资产，成为了企业重要的股东，但彼时杨建新夫妇仍拥有跨境通大量的股权，还为上市公司的实控人，因此跨境通收购环球易购并非典型的"借壳"上市。直到2018年徐佳东受让了杨建新夫妇的部分股权并获得表决权委托后，才成为上市公司的实控人。

而在此之前，环球易购作为上市公司主要的资产，跨境通的经营，或已由徐佳东主导，公司也在2016-2018年间又收购了数家跨境电商资产。而杨建新夫妇在企业转型后，陆续减持了上市公司的股份，以获取收益（"租金"）。

这样的合作初期，跨境电商确实为跨境通带来了业绩快速增长，股价大幅上涨的局面。然而，环球易购的商业模式存在内在挑战，加上此后新老股东之间的治理分歧，2020年跨境通计提了57.65亿元资产减值，此后公司也陷入了长期亏损的困境之中。目前徐佳东也因职务侵占从跨境通中出局，上市公司已成为了无实控人的公司，并深陷被诉讼、被执行的困局中。

跨境通的困境不是孤例。中昌数据（600242.SH）2016年通过股权转让的方式引入了新实控人，后因公司业绩问题和治理混乱，2023年退市；文化长城（300089.SZ）2019年变更实控人后，新旧股东围绕董事会席位展开拉锯战，公司经营因此停滞，企业同样走向了退市的命运。

当然，市场上也有成功的案例。惠泰医疗（688617.SH）在迈瑞系控股后，新股东为其导入了资源，公司的经营状况得到了明显的改善；芯源微（688037.SH）在北方华创（002371.SZ）入主后，市场信心得到恢复，公司的股价也持续走高；藏格矿业（000408.SZ）也在新股东紫金系支持下，重新焕发了活力。

当然与上面的案例相比，中元股份的控制权变更具有自身特点。朱氏家族通过精妙的资本运作取得了上市公司的控制权，后续发展将取决于多个因素。控制权的稳定性、原实控人的利益协调、后续业务整合的合理性、产业协同的实际效果等，都会影响企业未来的发展。

历史经验表明，控制权变更本身并非是决定企业成败的关键，更重要的是后续的战略执行、优质资源导入及企业经营管理。中元股份的这次控制权变更，既是一次资本市场上的出奇制胜，也有可能成为公司发展的新起点。这场控制权变更的长期影响，仍需要时间来验证。