转让股权后，原股东是否还应承担公司债务？

前言：股权流转中的债务承担困境

据《中国公司治理司法报告》显示，近年来，涉及股权转让后债务纠纷的案件年增长率持续偏高，一个核心且实践争议频发的问题是：原股东在转让股权后，是否仍需对公司转让前或转让后产生的债务承担责任？特别是当公司无力偿债时，公司债权人能否穿透公司面纱，直接向已“离场”的原股东主张权利？这其中，公司股东的出资责任扮演着关键角色。本文依据《公司法》及其相关司法解释结合司法实践以公司股东出资责任为锚点，深入解构股权转让后公司债务的承担规则，旨在为市场主体提供清晰的法律风险认知与防范指引。

一、公司债务承担的基本原则：法人独立人格与股东有限责任

理解股东转让股权后的责任问题，必须建立在公司法的两大基石原则之上：

（一）法人独立人格原则

《公司法》第3条第1款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”这意味着，公司债务的第一清偿责任人始终是公司自身。

（二）股东有限责任原则

《公司法》第4条第1款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”即：公司股东以其认缴的出资额为限或以其认购的股份为限对公司承担责任，原则上对公司的债务不直接承担责任。

因此，无论是有限公司还是股份有限公司，在公司股东完成合法、有效的股权转让后，其作为公司股东的身份即告终止；原则上，原股东不再对转让后公司新产生的债务承担任何责任。对于转让前已存在的公司债务，原则上也应由公司以其自身财产承担清偿责任，原股东不再承担个人责任。

二、穿透原则的例外：股东出资责任

然而，“原则”之外存在“例外”。当公司无力清偿到期债务，而股东存在违反出资义务的情形时，为了保护公司债权人利益和公司资本充实，法律允许在特定条件下“刺破公司面纱”或直接向股东追偿。其中，追究股东的出资责任是最为重要和常见的突破口。

（一）股东出资责任的概念及属性

股东出资责任，是指股东根据公司章程、认股协议或法律规定，向公司按期足额缴纳其认缴出资额（包括货币和非货币财产）的义务，这是股东对公司所负的最基本义务。

股东出资责任具备约定义务及法定义务双重属性；即：从合同法的视角来看，股东和公司之间通过公司章程就出资问题达成了一致的约定，公司章程有关股东出资的规定在法律性质上属于一种契约，股东通过认缴出资与公司形成契约关系。因此，股东应按照约定及时足额完成认缴出资义务；另外，从公司法的视角出发，股东的出资义务不仅是一种约定义务，还具有法定义务的属性。公司在登记机关完成注册后，因为已经向社会公示了股东的出资状况，股东即承担着法定的出资义务，公司股东也应当依照公司登记履行出资义务。

（二）股东出资责任范围

1. 足额缴纳出资责任

《公司法》第49条第1、2款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

《公司法》第98条规定，“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第48条、第49条第2款关于有限责任公司股东出资的规定。”

即：无论是有限公司还是股份公司，公司股东都应当确保认缴出资完全到位。

2. 补足出资责任

股东未按照公司章程规定实际缴纳出资、未足额缴纳出资的，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，非货币财产出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，出资股东负有补足出资差额的义务。

3. 出资连带责任

《公司法》第50条规定，“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

《公司法》第99条规定，“发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。”

即：公司成立后，发现股东未实际足额缴纳出资或者以非货币财产出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由该出资股东与公司设立时的其他股东承担连带责任。

4. 出资瑕疵的赔偿责任及违约责任

《公司法》第49条第三款规定，“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”

即：股东不按规定缴纳出资的，如果给公司造成损失的，应当给公司承担赔偿责任；如未出资期限内的利息损失，甚至出资瑕疵造成的投资损失等等。新《公司法》没有直接规定出资瑕疵股东对其他足额缴纳出资股东的违约责任，是因为如果发起人协议有违约责任的约定，应当适用《民法典》合同编的法律规定；如果约定了违约责任，出资瑕疵股东不仅对给公司造成的损失承担赔偿责任，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

三、股权转让后，原股东对公司债务的承担规则

股权转让本身并不必然免除原股东未履行或未完全履行的出资义务，核心在于区分股权转让时，原股东的出资义务是否已履行完毕。

（一）已完全履行出资义务的原股东：责任豁免

此类股东在转让股权时，已足额缴纳认缴出资，不存在出资瑕疵，也不存在抽逃出资情形的，股权转让完成后，其股东身份归于消灭，原则上不再对公司的任何债务，无论是股权转让前、转让后产生的公司债务承担责任。

（二）未履行或未全面履行出资义务的原股东：责任延续

《公司法解释三》第13条第2款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

即：有限公司原股东出资责任不因股权转让而免除，仍然负有法定的补足责任。其在股权转让时未履行或者未全面履行出资义务的，出资义务不因股权转让而消灭，其应在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。需要注意的是，补充赔偿责任意味着，债权人不能直接要求原股东清偿全部债务，而必须先向公司主张，只有当公司财产不足以清偿时，才能要求原股东在其未出资范围内承担责任。

另外还有一点需要说明，《公司法解释三》第16条、17、19条对于“未履行出资义务”、“未全面履行出资义务”、“抽逃出资”三种情形进行了明确的表述，第18条却仅表述为“未履行或未全面履行出资义务”，我们认为，从条文字面意思解释来看，应当不包含“抽条出资”的情形。但在司法实践中，各地法院对此的认识却并不统一，或做扩大解释，将“抽逃出资”的情形包含在股东“未履行或者未全面履行出资义务”的范围内，继而出现了不同的裁判结果，导致司法裁判尺度的混乱。

（三）抽逃出资后转让股权的原股东：负有返还抽逃出资的责任

《公司法解释三》第14条第2款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

《公司法解释三》第19条第2款规定，“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”

因此，公司股东抽逃出资，无论是否转让股权，均应在抽逃出资本息范围内对公司债务负有补充赔偿责任。

（四）认缴制下出资未到期即转让股权的责任争议

在注册资本认缴制下，股东享有出资的期限利益，股东在出资期限届满前转让股权，是否仍视为“未履行出资义务”？司法实践曾对此争议不一。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

因此，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，现有司法趋势与主流观点认为：

1. 原则上，原股东不再担责。

股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于《公司法解释三》规定的“未履行或者未全面履行出资义务”的情形，原股东转让股权后，其出资义务原则上转移给了受让人；公司债权人可要求受让人（现股东）在出资期限届满后履行出资义务。

2. 例外情形，原股东仍需担责。

如果原股东股权转让被认定为恶意逃避债务，则法院可能根据《民法典》第538-542条或《公司法》第20条第3款等规定，刺破公司面纱，否认转让效力，或直接追究原股东责任。例如，在公司负债累累、明显缺乏偿债能力时，原股东以明显不合理的低价或零对价转让未届出资期限的股权给明显无履行能力的受让人的。

3. 对新《公司法》第88条第一款规定（原股东出资责任）适用条件的重新定义。

新《公司法》第88条第1款规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

在新公司法实施过程中，《公司法》第88条第1款的规定在司法实践中引发了巨大的争议，随后，全国人大法工委、最高人民法院先后出具解释、批复，对新《公司法》第88条第1款的规定的适用条件进行了重新定义。

《最高人民法院关于新〈公司法〉未届出资期限的股权转让是否溯及既往的批复》明确批复：“本条款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据公司法等有关法律规定的精神公平公正处理”。

即：股东未届出资期限转让股权的，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人（原股东）对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任的条款规定，仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。

四、公司债权人主张股东出资责任的路径及法律适用

当公司不能清偿到期债务时，债权人若发现存在未履行出资义务的股东，包括转让股权的原股东，可通过以下路径主张权利：

（一）在公司作为被执行人的案件中，申请追加未出资、未足额出资的股东（含原股东）为被执行人，可通过执行异议之诉来确定股东的出资责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。

第19条规定，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。

因此，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人（公司债权人）可以申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的。

针对原股东，明确规定了可以追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东为被执行人，在其未依法出资的范围内承担责任。这是公司债权人追索原股东出资责任最高效、最常用的程序。

（二）直接对公司未出资、未足额出资的股东（含原股东）以公司股东侵犯公司债权人利益为由提起诉讼，追究公司股东的出资责任。

《公司法解释三》第13条第2款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

（三）对于抽逃出资的公司股东，包含已转让股权的原股东，在公司作为被执行人的案件中可被追加为被执行人或被直接提起诉讼追究其抽逃出资的法律责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第18条规定，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。

《公司法解释三》第14条第2款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。

五、公司债权人主张公司股东出资责任的前提条件

公司债权人主张公司股东出资责任必须符合下列前提条件，即：（一）公司债务合法有效且已到期；（二）公司未能清偿该债务，通常指经强制执行后仍无法清偿或明显缺乏清偿能力的；（三）公司股东（包括已转让股权的原股东）存在未出资或未全面出资或抽逃出资的情形的。只有具备上述前提条件，公司债权人才能向公司股东（含原股东）主张出资责任。

另外，公司股东的出资责任在性质上实为补充赔偿责任，债权人需先向公司主张债权，股东的出资责任范围也仅限于其未出资的本金及利息，且仅在公司财产不足以清偿债务的部分承担责任。

六、关于公司股东出资责任诉讼时效抗辩的讨论

在司法实践中，公司股东尤其是原股东常以债权人主张出资责任超过诉讼时效为由提出抗辩，引发了对诉讼时效抗辩的讨论；因为不同国家对此有不同的规定，但是我国对此却没有明确的法律规定。

依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条规定，“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权。”

因此，司法实践中主流观点认为，股东的出资义务是法定义务，是基于投资关系产生的缴付出资请求权，出于公司资本充实原则和债权人保护的需要，请求股东履行出资义务不应适用诉讼时效规定，即使原股东已转让股权，其未履行的出资义务本身也不因时效而消灭。

结语

股东转让股权后，对公司债务的承担问题并非简单的“一刀切”，在坚守法人独立人格和股东有限责任原则的同时，为维护公司资本信用和保护公司债权人利益，法律确立了以股东出资责任为核心的例外规则。因此，公司股东在转让股权前务必确保自身出资义务已完全履行；否则，即使“离场”，潜在的出资补足责任风险仍可能如影随形。股东出资责任在股权转让后的存续与追索，深刻体现了新《公司法》在维护资本信用与保障交易安全之间的精巧平衡。清晰把握相关规则，是市场主体防范风险、维护权益的必备法律素养。