杉杉集团破产重整之“狸猫换太子”事件，幕后有个“神秘组局者”

2023年2月10日，杉杉系创始人郑永刚突然去世，没来得及留下遗嘱，导致80后遗孀周婷和90后继子郑驹展开了一场争产大戏。

结果争来争去争了个寂寞，负债累累的杉杉系早已资不抵债。

2025年3月，宁波市鄞州区人民法院裁定杉杉集团有限公司（简称“杉杉集团）与其全资控股的宁波朋泽贸易有限公司（简称“朋泽贸易”）进行实质合并重整。

这两家公司合计持有上市公司杉杉股份23.37%的股份，掌握着控股权，因此成为各路资本眼中的香饽饽。

6月9日，杉杉集团发布《关于公司及全资子公司实质合并重整案公开招募重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。

9月30日晚，上市公司杉杉股份发布公告：江苏新扬子商贸有限公司（简称“新扬子商贸”）、江苏新扬船投资有限公司（简称“新扬船”）、厦门TCL科技产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“TCL产投”）和中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“东方资管深圳分公司”）被确认为杉杉集团和朋泽贸易的重整投资人。

联合体出资32.84亿元，通过“直接收购+与服务信托组建合伙企业收购+剩余保留股票表决权委托”三种方式合计取得杉杉集团、朋泽贸易持有的杉杉股份23.36%股票的控制权。

10月15日，赛迈科先进材料股份有限公司（简称“赛迈科”）突然发难，向宁波市鄞州区人民法院和破产管理人等递交申请，希望延迟召开10月21日的债权人大会；并提起诉讼，要求确认9月29日各方签署的杉杉集团《重整投资协议》无效。

具体原因是：赛迈科是联合体早期的参与方之一，却被“狸猫换太子”，排除出局了！

赛迈科主营特种石墨材料及碳基复合材料的研发生产，与杉杉股份旗下的负极材料业务高度契合，是联合体中唯一的产业协同方。

按照破产重整管理人的意图，希望引进具备与杉杉股份产业及规模相适应的经营和管理能力的重整投资人，利用自身优势发挥协同效应，将杉杉股份市值做大，尽可能地提高债权受偿率。

根据赛迈科的说法：如果没有本公司的参与，联合体根本无法入围中标。

由于时间太过仓促，法院来不及审理，债权人大会于10月21日如期召开。

“狸猫换太子”到底是怎么回事？

综合公开信息，大致可以梳理出以下脉络：

1、6月13日，招募期满，管理人一共收到17组重整意向投资方案。

新扬子商贸受一位“神秘组局者”委托，以牵头人的身份报名参与重组，该组局者还引荐赛迈科作为产业协同方。

有媒体透露，这个所谓的“神秘组局者”，是安徽的一家地方性AMC（资产管理公司）。

此时，该联合体的参与方是新扬子商贸+赛迈科+东方资管深圳分公司。

为什么“神秘组局者”不直接出面呢？

可能是因为资质问题，不符合管理人制定的财务标准：目前仍处于亏损状态，其债权产品刚刚违约。

2、6月18日，管理人从17组方案中选出三组进入第二轮遴选，新扬子商贸牵头的联合体顺利入围。

既然“神秘组局者”不能直接参与，联合体于是初步提出一份无实控人的方案，参与方为：新扬船+赛迈科+TCL产投。

其中，新扬船是新扬子商贸的关联方，东方资管深圳分公司因内部未通过而暂时退出，新扬船另行招募了TCL产投。

但该方案被监管部门否决，一是因为没有实控人；二是由于东方资管深圳分公司的退出，导致剩余2~9类资产的处置方案临时空缺。

后经各方协商一致，新扬子正式接过联合体主导权。

3、9月8日，第二轮入围的3组意向投资人，只有两组递交了方案，新扬子江商贸牵头的联合体中标。

此时，该联合体的参与方为：新扬子商贸+新扬船+东方资管深圳分公司+TCL产投。

其中，新扬子商贸+新扬船为实控人。

与第一轮名单相比，实质区别就是“TCL产投”替换了“赛迈科”，没有了产业协同方。

为什么产业协同方赛迈科会出局呢？

一位接近新扬子商贸的人士林西（化名）表示：新扬子商贸曾在9月下旬与赛迈科进行过电话沟通，并询问对方是否愿意参与，但赛迈科并未明确表态。

但这个说法没什么说服力！

只有在对方明确表示不愿意参与，并且取得书面证据的情况下，你才能重新招募投资人。

不过，据林西还透露：在赛迈科向法院发送申请后，新扬船也曾发函告知对方，新扬船兜底40%的持股平台股权份额里，赛迈科原来希望参与的份额仍然以原价为其保留。

这个说法有一定的可信度！

因为新扬子商贸的资金实力并不是很强，《重整计划草案》规定其对持股平台至少持有40%的份额，其余最多60%的份额还需要对外募集，让赛迈科参与也符合自身利益。他们认为，虽然没有得到赛迈科明确的书面退出确认，但以这种方式为对方保留投资份额也不算违约。

如果真是这样，为什么不能事先沟通好，非要“掀桌子”呢？

对于杉杉集团的破产重整，赛迈科最初的态度似乎不是很积极。因为需要垫付一大笔钱来满足优先级债权人的利益，才能获得他们的支持。而该公司正处于IPO辅导阶段，资金比较紧张。

但杉杉股份的股价在9月份从11元左右最高涨至15.65元 ，又让赛迈科“动了心”。

当他们发现最终名单中没有自己时，觉得被戏弄了，就直接掀了桌子；而不是去和牵头方沟通，不知道牵头方预留了投资份额。

还有一种说法，这一矛盾的爆发或与神秘组局者的诉求未得到满足有关。

不过，有关神秘组局者的说法，充满着阴谋论的色彩。

杉杉集团招募重整投资人的活动是公开的，没有信息差，有意向的投资人可以光明正大地报名投标；而且他们也有自己的人脉，可以独立寻找合作伙伴，何必要让“中间商赚差价”？

双方这么一闹，让人觉得很不靠谱！

因此《重组计划草案》被债权人会议否决，管理人已启动新一轮意向投资人招募工作。