观点 | 美国EB-5投资移民流程解析与要点解读

来源：市场资讯

（来源：金诚同达）

作者 | 张静静

引言

美国EB-5投资移民计划，自1990年由美国国会创立以来，已然成为全球高净值人士实现身份规划、资产全球配置与家族长远发展的经典渠道。相较于技术移民对学历、语言的严苛要求，或职业移民对雇主担保的依赖，EB-5项目以其“核心要求集中于资本投入与就业创造”的独特属性，为企业家、投资人及管理精英群体提供了一条相对直接且可预期的移民路径。

然而，EB-5的政策路径并非一成不变。2022年3月15日，《EB-5改革与诚信法案》（EB-5 Reform and Integrity Act of 2022，简称RIA）出台，该法案在让区域中心计划重新授权并长期化的同时，也带来了深刻的变革：投资门槛的调整、TEA（目标就业区）认定权的收归联邦、以及对项目方和区域中心施加了前所未有的诚信与审计要求。 更重要的是，对于申请人而言，资金来源合法性的审查标准被提升到了一个前所未有的高度。

本文旨在立足于RIA新法框架，从律师的专业视角，系统性地剖析EB-5项目的核心流程、投资标准，并重点解构“资金来源合法性”这一关键环节的举证策略与合规要点。同时，我们将深入探讨EB-5投资的法律本质与资金风险，以期为有意借此路径赴美的投资人提供一份全面、审慎且具备实操价值的指南。

EB-5投资移民的基本流程

要成功驾驭EB-5申请，必须首先对其法律框架和阶段性任务有清晰的认识。整个申请流程是一场长达数年的“马拉松”，而非“短跑”，其周期受到投资类别（区域中心项目 vs. 直投项目）、申请人国籍排期、以及移民局审理效率的多重影响。

（一）项目选择与投资决策阶段

这是所有EB-5申请的起点，也是决定未来申请成功率与资金安全性的基石。投资人可选择下列两种投资模式：

1. 区域中心项目（Regional Center Project）：这是目前超过90%申请人的选择。投资人通过投资于美国政府核准的区域中心所管理的项目，间接完成投资。其最大优势在于就业创造的计算可以包含“间接就业”和“衍生就业”，即可通过经济模型来证明因项目建设和运营而带动的供应链、服务行业等所创造的就业岗位，这极大地降低了投资人直接雇佣和管理10名员工的运营负担。

2. 直投项目（Direct Investment Project）：投资人直接在美国创立一个新的商业企业，或投资并积极参与一个现有企业的管理，并直接雇佣至少10名全职美国工人。这对投资人的商业管理能力和在美国的商业资源提出了更高要求。

在此阶段，投资人应对意向项目进行全方位的尽职调查，包括但不限于：区域中心的过往业绩与合规历史、项目开发商的资质与经验、项目的商业可行性、就业创造计算的保守性与合理性、以及最重要的——资金结构与退出机制。一份由专业第三方机构出具的项目尽职调查报告至关重要。

（二）I-526/E表格递交与移民局审核阶段

在确定投资项目并将投资资金（及行政管理费）注入项目指定的监管账户（Escrow Account）后，申请进入核心文件准备与递交阶段。

在表格填写阶段，I-526表格适用于直投项目的投资人，而根据RIA新法，投资区域中心项目的申请人需递交I-526E表格（“以区域中心投资人名义的移民申请”）。两者核心目的一致，但I-526E增加了关于区域中心资质和项目预批准的相关信息。

此表格是向移民局系统阐述投资资金合法来源的核心文件。它要求提供一套完整、清晰、可追溯的证据链，证明投资人的80万或105万美元来自合法的商业活动、薪酬积累、资产变现等。此部分内容的专业准备是律师工作的重中之重，直接决定案件能否获批。

移民局审核与可能的补件（RFE）： 移民局受理申请后，会进行详细审核。若官员对任何环节存疑，会发出补件通知（Request for Evidence）。一个由经验丰富律师团队准备的申请，能最大程度地减少RFE的发生，并能在收到RFE时做出有力、及时的回应。

（三）身份调整或领事处理阶段

在I-526/E申请获批后，且申请人的优先日（Priority Date）在签证公告牌（Visa Bulletin）上排到（即“当前”Current）时，即可进入获取绿卡的阶段。此阶段根据申请人递交申请时的所在地分为两条路径：

1. 人在美国境外——领事馆程序（Consular Processing）

· 案件被转至美国国家签证中心（NVC），缴纳签证费并提交DS-260移民签证申请表格。

· 在指定的美国驻外领事馆参加移民签证面试。

· 面试通过后，获得移民签证，须在签证有效期内登陆美国，入境后即成为美国条件性永久居民。

2. 人在美国境内——身份调整（Adjustment of Status）

· 申请人向移民局递交I-485表格申请调整身份。

· 申请获批后，可直接在美国获得条件性永久居民身份。在I-485审理期间，申请人通常可同时申请工卡（EAD）和回美证（Advance Parole），实现在美合法工作与自由出入境的便利。

（四）条件绿卡阶段与I-829解除条件阶段

无论通过哪种路径，投资人最初获得的是有效期为两年的条件绿卡（Conditional Green Card）： 。该绿卡与正式永久绿卡在绝大部分权利和义务上完全相同。

而解除条件绿卡的关键——I-829申请： 在条件绿卡到期前的90天内，投资人必须递交I-829申请表。此阶段的核心任务是向移民局证明：

1. 投资已经持续： 投资款在整个两年期内始终处于风险之中，并未撤出。

2. 就业已经创造： 投资项目已经按照计划，创造或即将创造（对于就业计算模型而言）至少10个合格的全职工作岗位。

对I-829的审批通过后，所有的居住条件将被解除，投资人和其符合条件的家庭成员（配偶及21岁以下未婚子女）将获得永久绿卡（Permanent Green Card）。此时，投资人的EB-5移民流程圆满结束，投资款原则上可根据项目协议约定进入退出程序。

EB-5的投资标准

美国移民法对EB-5“合格投资”的定义是具体而严格的，任何一项标准的缺失都可能导致申请的失败。

（一）投资金额标准

RIA法案明确将最低投资额固定下来，结束了此前因临时法案到期而引发的金额波动期。

1.目标就业区项目（TEA）：80万美元。TEA现在由美国国土安全部（DHS）统一认定，包括：

· 农村地区：不在大都市统计区（MSA）内且人口不低于2万的城镇。

· 高失业地区：失业率至少达到全国平均水平150%的区域。

· 基础设施项目：由政府实体（联邦、州或地方）与区域中心合作，并接受EB-5资金的项目。

2. 非目标就业区项目：105万美元。不符合TEA条件的地区适用此标准。

（二）就业创造标准

投资项目需在两年内直接或间接创造至少 10 个全职合法岗位。但直投项目要求必须是直接就业，相比之下，区域中心项目的优势在于允许“直接+间接就业”构成模式，并且可通过模型计算，降低投资人的执行难度。

EB-5移民申请流程的重中之重：资金来源合法性证明

根据RIA法案和USCIS《政策手册》的指引，证明资金来源合法性是一项系统工程，需要根据投资人具体的资金来源类型，量身定制证明方案。

（一）证明标准：

申请人无需“排除一切合理怀疑”，只需提交的证据在整体上能证明“事实存在的可能性大于不可能性”即可。这意味着证据链不需要完美无瑕，但必须逻辑连贯、文件之间能够相互印证，形成一个有说服力的整体。

（二）五大常见资金来源的证明路径与文件清单

1. 薪资与奖金收入

证明路径证明申请人担任高薪职位，并通过合法税后积累形成资本。

核心文件清单：

· 个人相关：过去5-10年的个人所得税完税证明；显示工资入账的银行流水；雇主出具的收入证明信（注明职位、任期、基本工资、奖金结构）。

公司侧则需要协助出具雇主的营业执照、公司简介；申请人的劳动合同、职位描述。

· 辅助文件： 如果奖金占比较大，需提供公司的奖金制度文件及个人绩效考核记录。

2. 企业经营所得（包括公司盈利与股东分红）

这是最复杂但也最常见的证明类型，需要构建一个从“公司盈利”到“个人获资”的完整闭环。

1）核心路径： 证明公司合法设立、持续真实经营、产生丰厚利润，并依法纳税，最后通过合规的公司决策将利润以分红形式分配给申请人。

2）核心文件清单：

· 公司主体文件： 公司营业执照、公司章程、股权结构图、历次验资报告。

公司经营与盈利证明： 过去5年的企业所得税纳税申报表及完税证明；经审计的财务报告；反映公司收入和利润的银行对账单。

· 分红决策文件： 同意进行利润分配的股东会决议、分红决议，决议中应明确分红金额、分配比例及申请人应得份额。

· 资金流转证明： 证明分红款项从公司账户转入申请人个人账户的银行转账凭证。

3. 房产出售

1）核心路径： 证明房产的合法取得，以及出售后的净得款足以覆盖投资额。

2）核心文件清单：

· 房产取得证明： 原始的购房合同、付款凭证、房产证。若初始购房款也需要解释来源，则需追溯当时资金（如更早的薪资、父母赠与等）。

· 房产出售证明： 房屋买卖合同、房产过户登记文件、缴纳房产交易相关税费的凭证。

· 资金到账证明： 购房方支付房款进入申请人账户的银行记录。

4. 资产抵押贷款

1）核心路径： 证明抵押物的价值，以及贷款资金的合法发放。

2）核心文件清单：

· 抵押物证明： 房产证或其他资产所有权证明。

· 贷款文件： 与银行或持牌金融机构签订的标准抵押贷款合同。

· 资金发放证明： 贷款资金划入申请人账户的银行流水。

· 关键点： 移民局接受贷款作为资金来源，但通常会关注还款来源，以确保投资款不会因未来还款而被消耗。

5. 赠与与民间借贷

RIA法案对此类资金来源的审查尤为严格，尤其是当赠与人或出借人非直系亲属时。

1）核心路径： 证明赠与/借贷行为的真实性，并同时证明赠与人或出借人的资金来源合法。

2）核心文件清单：

· 关系与意图证明： 赠与协议或借贷合同（最好经过公证）；说明赠与/借贷原因的声明书；证明双方关系的文件（如户口本、出生公证）。

资金转移证明： 显示资金从赠与人/出借人账户转入申请人账户的银行凭证。

· 赠与人/出借人资金来源证明： 这是重中之重。需要按照上述1至4的类别，为赠与人/出借人准备一套完整的资金来源证明文件。如果赠与人是一位企业家，那么就需要准备他公司的全套财务税务文件。

EB-5投资资金的法律性质与风险透视

许多申请人误将EB-5视为一种“理财产品”或“存款”，这是一个根本性的认知误区。

（一）“处于风险之中”的法律内涵

美国移民法明确要求，EB-5资金必须“处于风险之中”（At Risk）。这意味着：禁止任何形式的担保回购： 项目方不能提供“到期原价回购”的承诺。同时禁止固定利息回报： 不能以类似银行存款固定利息的方式保证收益。

如果项目经营失败，不仅可能导致投资款损失，还可能因无法满足持续投资和就业创造要求，导致I-829解除条件申请失败，最终失去绿卡。

（二）资金返还的双重不确定性

资金锁定期通常为5-7年甚至更长，具体取决于项目本身的开发、运营和退出周期。

投资本质是权益性投资，本金返还和潜在收益完全取决于项目的实际盈利情况。最坏情况下，投资人可能面临部分或全部本金损失。

（三）投资人的风险规避策略

投资人应当正视其核心目标为获得美国永久绿卡。资金返还是重要的次要目标，但需在心理和财务上做好风险准备。

· 投资人应对项目进行深度尽调。 优先选择有良好历史业绩的区域中心、经验丰富的开发商、以及资产抵押充足、退出机制清晰的项目。

· 投资人应在律师的帮助下，仔细审阅项目发行备忘录（PPM）、运营协议、监管协议等法律文件，明确自身作为有限合伙人的权利与项目的风险因素。

· 对于可投资资产非常充裕的家庭，投资人可将EB-5投资视为整体资产配置中的一部分，而非全部，以分散风险。

结语：在合规与风险中把握机遇

美国EB-5投资移民，在RIA新法下进入了一个更加规范、透明和稳定的新周期。它为符合条件的全球投资人提供了一个宝贵且合法的美国移民通道。然而，这条道路布满了法律细节、文件准备挑战和商业风险。

成功的EB-5申请，绝非简单的资金汇集与表格填写，而是一次需要专业移民律师、财务顾问与投资人三方紧密协作的精密法律实践。从最初的项目筛选与尽职调查，到复杂的资金来源路径设计与证据链构建，再到最终I-829阶段的持续投资与就业证明，每一个环节都离不开法律专业知识的保驾护航。

对于有意向的投资人而言，在启动申请前，进行充分的自我评估与知识储备，并选择一个值得信赖的专业律师团队，方为开启这段漫长而复杂的移民之旅最为明智的第一步。

文章附录

参考网站：https://www.uscis.gov/policy-manual/volume-6-part-g-chapter-2#footnotelink-15

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