穿透式还原交易本质 诠释“平等保护原则”

来源：陕西法制网

编者按：

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穿透式还原交易本质 诠释“平等保护原则”——法官还原涉民营企业产权和民营企业家权益保护再审典型案例

11月5日，最高人民法院发布4个涉民营企业和民营企业家权益保护再审典型案例，包括三个刑事、一个民事案例。

本次发布的民事案例“史某某、王某某诉某矿业公司、某联合集团企业出售合同纠纷再审案”涉及多方当事人，包括国营企业和民营企业家，争议复杂且持续多年。如何准确认定案件事实，确保产权保护制度核心“平等保护原则”落实？最高法承办该再审案件的法官向记者还原了案件情况。

该案中，史某某、王某某二人原持有某煤矿全部净资产及股权。某矿业公司系某联合集团的全资子公司，某联合集团系某地方国有企业。

2013年5月10日、12月24日，史某某、王某某二人先后与某矿业公司签订《股权转让协议书》及补充协议约定：二人将某煤矿全部净资产及股权的70%转让给某矿业公司，价款3.262亿元；由县政府主持、县工业和特色产业局（以下简称县工特局）具体办理案涉煤矿历史债务登记及清偿事宜；由某矿业公司代二人偿还煤矿原有债务，当其代偿金额超出70%股权价款范围时，二人按1.398亿元的价格向某矿业公司转让剩余30%股权。

2014年5月20日，县政府向某联合集团发函要求支付尚欠的股权转让款。某联合集团向县政府出具《复函》称：“县工特局对乙方（史、王二人）经营煤矿期间的债权债务进行登记清算后，我方以1.398亿元购买剩余30%股权。”县工特局于同年8月6日完成煤矿原有债务登记工作。某矿业公司出具《说明》，明确其尚欠股权转让款2.262亿元（总价款4.66亿元减去已付的2.398亿元）。某联合集团向县政府出具《补充意见》承诺，尚欠的股权转让款力争2015年一季度前支付完毕。

后史某某、王某某向法院起诉，请求判令某矿业公司支付尚欠的股权转让款（按股权100%转让计算）并承担逾期付款的违约责任；某联合集团承担连带清偿责任。而某矿业公司辩称其并未购买剩余30%股权，某联合集团辩称其并非合同当事人不应承担责任。

在该案的审理过程中，二审判决认为：在某矿业公司未实际清偿案涉煤矿原有债务的情况下，其受让剩余30%股权的条件尚未成就，应认定其仅受让了案涉煤矿70%股权；根据某联合集团在《补充意见》中的表示，其仅应在8000万元范围内承担连带清偿责任。

记者注意到，本案涉及的股权转让经历了一个发展变化的过程，《股权转让协议书》及补充协议签订后，又形成《复函》《说明》及《补充意见》等。

承办该再审案件的法官告诉记者，在案件再审过程中，为准确查明案件事实，回溯了案涉煤矿股权转让发展变化的全过程，统筹考虑煤矿经营中常见的历史遗留债务、政府政策、市场波动等相关因素，在此基础上，精准分析各方权利义务的实质演变，穿透式还原交易本质。

承办该再审案件的法官介绍了穿透式还原交易本质的过程：

从整个交易过程看，某矿业公司以1.398亿元购买剩余30%股权的条件从原来的“代偿金额超出70%股权价款范围时”变为“县工特局对乙方（史、王二人）经营煤矿期间的债权债务进行登记清算后”。在县工特局已完成相关登记工作的情况下，某矿业公司以“承债方式”受让案涉煤矿100%股权的条件已经成就。原审认定某矿业公司仅受让70%股权错误，再审予以纠正。某矿业公司未及时支付剩余股权转让款构成违约，应承担逾期付款利息。

在县政府推进煤矿兼并重组工作、深度介入案涉煤矿股权转让事宜的情况下，某联合集团向县政府出具的《补充意见》是其真实意思表示，效力应及于史某某、王某某。某联合集团该行为应属于债务加入，其应当对某矿业公司未支付的全部款项承担连带清偿责任。原审对《补充意见》解读有误，错误判定某联合集团仅在8000万元范围内承担连带清偿责任，再审亦予以纠正。

最高法于2024年11月22日作出再审判决，改判某矿业公司支付剩余股权转让款并支付逾期付款利息，某联合集团对前述款项承担连带清偿责任。

如何让民营企业家吃下“定心丸”、注入“强心剂”？“人民法院在审判工作中坚持民营企业和国有企业法律地位平等。”承办该再审案件的法官说，再审对股权转让价款、违约责任、连带责任等进行客观合理认定，并依法支持了个人作为煤矿原权利人的合法诉求。

人民法院诠释‘平等保护原则’这一产权保护制度的核心要义，对各类市场主体的依法平等保护，为构建全国统一大市场，助力建设法治化营商环境提供优质司法服务。”承办该再审案件的法官说。

来源| 法治日报