新诺威重组失败后曝出内幕交易“窝案”，监管披露涉案细节

4名新诺威及石药集团前任或现任高管牵涉其中。

10月16日，证监会官网公布了4份《行政处罚决定书》，显示有4名涉案人员因利用一家上市公司重组的内幕信息买卖股票，涉案人员分别为潘卫东、张赫明、杜英、甄红，但处罚决定书中并未公布内幕交易涉及的上市公司名称。

直至近日，港交所一则公告，将这起内幕交易所牵涉的上市公司锁定为新诺威（300765.SZ）。该公司曾筹划以76亿元收购控股股东旗下关联资产石药百克，这笔交易于今年4月宣告终止。

01

披着“增持”外衣的内幕交易

新诺威控股股东石药恩必普为港股上市公司石药集团（1093.HK）全资附属公司，实控人为蔡东晨。

11月3日，新诺威母公司石药集团公告称，该公司执行董事潘卫东，彼时亦担任新诺威董事长，在新诺威收购石药百克的重组交易筹划期间，利用提前获知的内幕信息，操作石药集团全资子公司、新诺威控股股东石药恩必普的证券账户，在消息发布前大量增持新诺威股票，累计买入金额9999万元，构成内幕交易。

作为新诺威76亿元重组交易的牵头人，时任新诺威董事长的潘卫东，最晚于2023年12月5日已获知这一内幕消息。而在2023年12月8日，新诺威公告称，控股股东石药恩必普拟于6个月内动用不超过1亿元资金，择机增持新诺威股份。

实际上，潘卫东利用石药恩必普的证券账户，在重组消息发布前，于2023年12月20日已完成了上述增持。

2024年1月10日，新诺威发布重组停牌公告。没想到复牌后公司的股价不涨反跌，导致交易亏损。但监管机构依据相关公告和文件、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，认为已构成内幕交易。

在处罚决定公布之前，潘卫东已于2024年9月23日辞去新诺威董事长的职务，当时的理由是工作变动。

辞去新诺威董事长后，潘卫东还担任石药集团执行董事和执行总裁。在证监会行政处罚决定书公布半个月后，11月3日，石药集团在港交所发布公告，披露了这起内幕交易的情况。

次日，石药集团再度公告称，潘卫东辞去公司执行董事，并不再担任该公司的授权代表。

02

处罚决定书披露涉案细节

《行政处罚决定书》显示，调查中潘卫东还存在躲避推脱等不配合执法人员询问等情形。

在听证过程中，潘卫东提出内幕信息形成时点认定错误、涉案行为是职务行为、不配合调查相关认定的依据不足等申辩意见，请求免予处罚。

监管机构复核认为，内幕信息形成时点认定无误，在案事实足以认定涉案交易为潘卫东的个人行为，在案证据足以证明内幕交易及不配合调查执法相关认定，对潘卫东申辩意见不予采纳。

最终，证监会责令潘卫东依法处理非法持有的证券，并处以500万元的顶格罚款。

除了潘卫东，其他三名涉案人员也是新诺威及石药集团的前任或现任高管。

其中，张赫明曾任新诺威董事，杜英曾任新诺威董秘兼财务总监，甄红现为石药控股董事。在内幕信息敏感期内,三人均与内幕信息知情人存在接触。

在重组消息公告前，张赫明、杜英、甄红使用本人或他人证券账户买入新诺威股票，分别获利15.22万元、37.04万元、79.47万元。

这些明显异常的交易行为，引起了监管注意。在无正当理由和正当信息来源的情况下，三人的证券买卖行为暴露出明显的内幕交易特征。

比如，交易时间敏感，资金划转时点、交易时点与联络接触时点高度吻合；股票账户自开户以来首次买入新诺威股票，或账户空置后突击转入资金单向连续买入该股票；亏损卖出其他股票买入新诺威，等等。

异常的交易习惯和强烈的买入意愿，最终难逃监管机构的追究。

从处罚结果来看，除了没收违法所得，三人均被处以不同金额罚款。其中，张赫明、杜英均被罚款150万元，虽然张赫明的内幕交易获利金额更低，但其还存在无正当理由未按要求提供相关资料等情形，处罚力度相对更重。甄红则被处以违法所得3倍罚款，罚金238.4万元。

03

辗转于A股和H股之间

2019年，新诺威被石药集团分拆至A股上市，最初定位是石药旗下大健康板块。近年来，石药集团不断向新诺威注入资产。

2022年，通过对石药圣雪的并购，新诺威获得阿卡波糖原料药和无水葡萄糖相关业务。2023年8月，新诺威以18.71亿元对石药旗下的创新药公司巨石生物进行增资，取得后者51%股权实现并表。

同年，新诺威公司全称从“石药集团新诺威制药股份有限公司”变更为“石药创新制药股份有限公司”，进一步明确转型意图。

但在控股巨石生物后，由于创新药大量研发费用的投入，新诺威经营业绩承受了巨大压力。2024年，该公司归母净利润5373万元，相较于2023年的7.56亿元，下跌了88%。2025年以来，公司业绩更是由盈转亏。

在此背景下，石药集团筹划了这笔总对价76亿元的重组，拟将旗下资产石药百克装入新诺威，借以改善公司业绩。

石药百克主业并非创新药，其销售占比超过90%的主营产品津优力为长效升白制剂。据重组申报材料，石药百克2024年1-6月营收为9.2亿元，归母净利润3.9亿元，且重组方案中提供了三年合计实现不低于13.31亿元净利润的业绩承诺。

并购石药百克的交易告吹后，新诺威转而启动了对巨石生物少数股权的收购。9月30日，公司宣布以11亿元现金购买巨石生物29%股权，目前这笔交易已完成，新诺威持有巨石生物的股权比例进一步提升至80%。

需要指出的是，这笔11亿元资金并非增资，而是作为股权转让价款付给了控股股东石药恩必普。巧合的是，原本收购石药百克的交易方案中，新诺威拟支付给石药恩必普的总对价为11.69亿元，与此接近。

同样在9月30日，新诺威还宣布筹划发行H股并在港交所上市。这家六年前从港股拆分出来的创业板公司，如今兜兜转转又将回到H股的舞台。

然而，这些举措并未提振公司股价。截至最新收盘日，新诺威每股价格已较9月30日收盘价跌去30%。

或许，投资者需要石药集团赋予新诺威一个更加清晰的蓝图。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。