一边跨界收购一边筹划卖壳，梦天家居玩的真大！

作者|深水财经社 纳兰

不怕做不到就怕想不到啊，现在上市公司老板玩得是越来越大。

11月5日晚间，梦天家居（603216.SH）的一则停牌公告把我们震撼到了。公司这次要同时干两件事：一是筹划通过发行股份及支付现金的方式，收购上海川土微电子股份有限公司（下称“川土微”）控制权并募集配套资金。

二是实控人余静渊正在推进控制权转让事项，且两项交易“不互为前提”。公司股票自11月6日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

这等于是“一边跨界收购，一边筹划卖壳”的双线操作，这个玩法在A股市场实属罕见。

上市第四年就要撤

梦天家居位于浙江嘉兴市嘉善县，1989年成立前身为浙江华悦木业有限公司，主要生产高端木门。2018年，公司完成品牌升级，从“梦天木门”更名为“梦天家居”，正式切入柜类、墙板等品类，押注“门墙柜一体化”的全屋定制赛道，试图跟上欧派家居、索菲亚等龙头的步伐，这些年家居企业走得基本都是从单一产品到整屋定制的路线。

从产品结构来看，梦天是做木门起家的，但随着全屋定制成为行业主流，木门业务的增长瓶颈逐渐显现。

而且梦天家居2021年12月上市，没想到上市即巅峰，公司后面几年业绩每况愈下，营收连续四年下滑，净利润也从最高的两个多亿下滑到6000多万。

余氏家族拟套现

梦天家居是实控人是浙江嘉善县的余氏家族，公司控股股东为浙江梦天控股有限公司，持股比例达55.91%；实际控制人为余静渊、范小珍夫妇，分别持股41.66%和6.89%，合计控制公司近48.55%的股份，按11月5日收盘价折合市值约17亿。上述三方合计持有的股份比例高达63.36%，折合市值约22.18亿。

公司创始人余静渊今年62岁，曾担任庆元县经济委员会副科长、玻璃钢厂厂长，1995年起正式创立梦天木门，2018年公司股份制改革后担任董事长兼总经理，2022年将总经理职务让与兄弟余静滨，2024年薪酬为99.96万元，其弟余静滨年薪96.36万元，直接持股332万股，形成了“兄弟共治”的管理格局。

公司业绩扶不上去，实控人就要卖壳，从逻辑上成立，但从情理上却很说不过去。毕竟是2021年底才上市，到现在也不过4年时间。

那么这种公司当时怎么能上市的？当初在招股书里他们是怎么向投资者描绘公司的美好前景和蓝图的？IPO募集的9.33亿，募投项目都还没做完，老板就要套现走人了，这种公司的上市，除了给公司老板家族造富以外，给投资者带来了什么？

拟跨界收购芯片企业

不仅如此，梦天家居实控人筹划控制权转让的同时，竟然还有功夫策划一幢收购，而收购标的还是与原来主业八竿子打不着的芯片企业。

与梦天家居的业绩颓势形成鲜明对比的是，标的公司川土微看起来是很高大上。

根据资料介绍，川土微成立于2016年，创始人和实控人为陈东坡，主营高端模拟芯片，聚焦隔离与接口芯片、精密模拟芯片、功率驱动芯片三大产品矩阵，在工业控制、新能源、汽车电子等关键领域实现了进口替代突破，也是国家级专精特新小巨人企业。

我们查了一下，川土微在2025年6月才完成股份制改造，应该也是朝着独立上市去的。天眼查信息显示，公司股东阵容相当豪华，而且数量竟然多达50家，其中陈东坡直接持有公司15.28%的股权，其他49家绝大部分是各种创投基金，另外还有少量的实体企业，如比亚迪、固德威。

为什么在股改时就要把股权稀释到这么分散的程度？我们有点难以理解。不过截至目前，公司尚未进入上市辅导期，也没有查到申报的记录。

据川土微官网发布消息，公司在2023年初完成了数亿元C轮和C+轮融资，该轮融资由比亚迪股份、上汽集团战略直投基金及旗下尚颀资本联合领投，磐霖资本、朗玛峰创投、元禾璞华、中汇金资本等老股东继续跟投，不过融资金额和投后估值不详。

2024年4月，川土微在杭州设立交付中心与研发分部，总投资10亿元人民币，计划分2期实施，一期工程预计2026年投入使用。公司还称，2024年一季度业绩表现亮眼，实现营收、利润双增长，其中营收同比增长约40%。在2019年曾有媒体报道，陈东坡当时曾定下2022年营收突破5亿元的目标。按照这个速度，2024年营收应该要到10亿元了。

如果真能收购川土微，这对于业绩低迷的梦天家居来说，无疑是“弯道超车”的捷径。但问题在于，两者的业务几乎没有协同性，梦天家居能否驾驭这家高科技企业？

一边策划控制权转让，一边又对外收购，似乎有点矛盾。如果成功收购川土微，那么梦天家居的估值肯定要一飞冲天了，余氏家族干嘛还要卖壳？

难道他们真的要做善事，自己走了，还要给其他股东收下一颗摇钱树？

此外，两项交易“不互为前提”的设计也值得玩味，无论哪项交易成功，都能为公司或实控人带来收益。