陕西旅游：子公司收购评估价脱离实际，核心产品创新缺失引隐忧

上交所公告显示，陕西旅游文化产业股份有限公司（简称“陕西旅游”）备考上交所。2025年11月18日，上海证券交易所上市审核委员会定于2025年11月7日审核首发申请。

陕西旅游主要从事以旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮为核心的旅游产业运营。凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的龙头企业之一，符合主板“大盘蓝筹”定位，具备“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”等主板重点支持企业特质。

募集资金收购子公司，评估价脱离实际。

根据陕西旅游公司的招股书显示，公司募集资金有部分是用来收购子公司的，其中收购陕西太华旅游索道公路有限公司股权项目：37,003.41万元；收购陕西瑶光阁演艺文化有限公司股权项目：14,702.45万元；收购陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产项目：7，570.00万元。详情如下图：

小编在招股书里面找到，上述收购的这几个项目净资产和收购价相差甚远，截至2025年6月，陕西太华旅游索道公路有限公司其净资产账面价值仅为2.4亿元，49%的股权仅仅价值1.2亿，而评估作价却高达3.8亿元，增值率超过200%；陕西瑶光阁演艺文化有限公司其净资产账面价值仅为0.87亿元，49%的股权仅仅价值0.43亿，而评估作价却高达1.4亿元，增值率超过320%。

详情如下图：

上述定价虽然有评估公司背书，但是标的公司近两年营收波动较大，盈利能力不稳定，与行业整体趋势偏离显著。此番高溢价收购不仅加重上市公司资金负担，亦对中小股东利益构成潜在损害，相关资产评估的合理性及定价公允性亟待进一步披露和说明。

同时小编还发现对上述资产进行评估的中和资产评估有限公司（简称“中和评估”）及其相关人员近年来存在多起行政处罚记录，主要涉及评估报告质量问题及违规执业行为：

2018年，中和评估因在顺荣三七互娱股权收购项目中，评估报告采用收益法预测数据依据不充分、调整收入预测无依据，被中国证监会出具行政处罚决定书。时任副董事长冯道祥、高级经理何俊被认定为未勤勉尽责，对公司及个人分别作出处罚。 ‌

2021年，中和评估在荣联科技商誉减值测试项目中，因收入预测依据不足、资料归档不全等问题被出具警示函。签字评估师袁辉、郭丽珍被认定为责任人。 ‌

2024年，中和评估因执业质量问题被北京证监局采取警示函措施，但具体处罚事由未公开披露。 ‌

2025年5月，财政部对中和评估的关联机构浙江中衡、佳信拓投等机构进行处罚。

核心产品创新缺失引业绩隐忧

招股书显示《长恨歌》作为陕西旅游的核心演艺产品，已运营近20年，在申报期2022年至2025年1-6月收入分别是：1,658.70万元、45,075.07万元、57,230.73万元、24,152.23万元，占总营收比例达到60%以上。

招股书还披露："《长恨歌》2006年首演，近20年未进行重大内容改版"。在文旅市场竞争日益激烈的背景下，缺乏实质性创新内容的长期运营项目面临严峻挑战。在第二轮问询回复仅简单表示：《长恨歌》演艺节目存在未来市场空间下降的风险...公司采取的主要措施：加强营销推广。

在西安地区新增多个实景演艺项目（如《赳赳大秦》）的竞争下，若核心产品持续老化且无有效更新计划，将对公司整体业绩产生重大负面影响。

特许经营权≠“特权工具”

陕西旅游的核心资产——华山西峰索道及华威滑道项目的特许经营权存在重大不确定性。

根据首轮审核问询回复文件显示："华管委出具的确认函：原特许经营权到期后，华管委优先考虑与太华索道、华威滑道公司进行续期"。然而，该回复同时承认：华山西峰索道及华威滑道项目特许经营权未履行招标程序，在2023 年 3 月 21 日，太华索道与华管委补签署了《华山西峰索道特许经营权协议》，协议就特许经营权范围、特许经营权期限、资源使用费缴纳安排、特许经营权期满后的续期等事项进行了约定。这分明就是为陕西旅游上市，而采用的“特办”。

部分国有企业将本应通过合规招标获取的特许经营权，当作 “无本万利的上市资本” 塞进资产包，这种操作本质是对市场规则的漠视、对公共资源的滥用。本需通过公开竞争筛选优质运营者的特许权益，被异化为 “上市圈钱的敲门砖”，既跳过了市场化的资质校验，也规避了程序正义的监督约束 —— 就像把未经过质检的 “瑕疵商品” 包装成 “核心资产”，卖给市场和投资者。

这类企业上市后，特许经营权的合规性硬伤始终是悬顶之剑。一旦政策收紧、监管介入，当初 “省略招标” 的便利，终将转化为 “经营权失效” 的危机：依赖该权益的收入会瞬间失速，承诺的可持续经营会沦为空谈。更值得警惕的是，这种行为还会引发连锁反应 —— 不仅让投资者为企业的 “程序违规” 买单，损害资本市场公平性；更会挤占其他合规企业的发展空间，破坏 “公开、公平、公正” 的市场生态，让本应服务于公共利益的特许经营制度，沦为少数企业的 “特权工具”，最终透支的是公众对国有资产运营的信任，以及整个市场的健康根基。

通过对陕西旅游招股书及审核问询回复的深度分析，上述的评估高估、核心产品创新缺失引业绩隐忧等这些风险问题相互交织，部分已构成对公司持续经营能力的实质性挑战。特别是特许经营权的法律不确定性与核心产品《长恨歌》的市场竞争力下滑，可能从根本上动摇公司的业务基础。投资者在评估该公司IPO价值时，应高度关注这些风险因素，要求公司提供更为详实、透明的补充说明。