四年年报遗漏超11亿元关联交易，游戏龙头竟全收标准审计意见

由于实控人隐瞒代持以及多项关联交易未披露，游戏龙头三七互娱的多份年报存在虚假记载、重大遗漏，实控人李卫伟面临1400万元天价罚单。2018年至2021年年报中，三七互娱未披露的关联交易金额合计约11.76亿元，但审计意见全部为标准的无保留意见。

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前实控人给新实控人代持

10月31日，三七互娱（002555.SZ）及相关责任人收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》，公司存在4项违规行为，涉及股东持股情况存在虚假记载、未披露关联交易两方面。

股东持股情况方面，公司2014年4月启动重大资产重组，配套融资发行约4771.37万股股份，其中吴卫东认购的355.90万股、吴卫红认购的815.90万股、吴斌认购的488.07万股、叶志华认购611.93万股实为给李卫伟、曾开天二人代持。

经查，代持事项由李卫伟、曾开天二人决定，代持股份的资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款。吴卫东等人代持的股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令由李卫伟、曾开天二人安排下达。代持股份分红款、减持收益分配受李卫伟、曾开天二人控制。

证监会认为，三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。李卫伟自2019年4月成为三七互娱实控人，在2018年、2019年、2020年年报中隐瞒其和曾开天共同持有的股份。

三七互娱原名“顺荣股份”，主营汽车塑料燃油箱制造业务。2014年公司完成重大资产重组，向李卫伟、曾开天收购了三七玩的60%股权，新增网络游戏业务。交易对价合计19.2亿元，其中现金对价为4.8亿元，由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集；股份支付对价为14.4亿元，李卫伟、曾开天分别获得7.52亿元、6.88亿元。

配套融资的发行数量为4771.37万股， 其中向吴绪顺发行815.90万股，向吴卫红发行815.90万股，向吴卫东发行815.90万股，向吴斌发行1303.78万股，向叶志华发行713.92万股，向杨大可发行305.96万股。

值得注意的是，吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称：吴氏家族）为上市公司当时的实控人，合计获配约2447.7万股。通过证监局罚单可知，其中1171.8万股系为李卫伟、曾开天二人代持。

该次资产重组前，吴氏家族合计持有上市公司7510万股股份，持股比例为56.04%；重组完成后，吴氏家族持有上市公司9957.71万股股份，占上市公司总股本的30.65%。若扣除代持的部分，吴氏家族合计持有约8785.9万股股份，持股比例约27.05%。

而李卫伟、曾开天通过收取股份支付对价分别取得上市公司7475.15万股、6838.97万股股份，持股比例为23.01%、21.05%。两人通过吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华代持的股份合计约2271.80万股，占上市公司总股本的比例约6.99%。

2018年开始，吴氏家族一路减持，甚至出现违规减持的情况。2019年2月28日，吴绪顺减持了3000万股，吴氏家族自首次披露减持计划累计减持比例达到5%，但吴氏家族未停止减持，也未披露《简式权益变动报告书》。3月12日，吴绪顺再次减持，累计减持比例达到7.1%，其中超比例减持2.1%。

此时，吴氏家族持股比例合计为18.27%，成为三七互娱第二大股东，不及李卫伟的持股比例19%。2019年4月，公司董事会提前换届，9名董事中有7人由李卫伟推荐，三七互娱实控人变更为李卫伟。

不过，考虑到代持情况，李卫伟可能早就实际控制三七互娱。

四年年报遗漏11.76亿元关联交易，信披还与工商信息“打架”

关联交易方面，三七互娱有3项信息披露违法违规行为都涉及关联交易未披露问题。

其一，公司2018年年度报告未披露收购胡宇航持有的江苏极光20%股权事项为关联交易，存在重大遗漏。

经查，胡宇航系上市公司关联自然人。2011年，李卫伟、曾开天成立上海三七，胡宇航在成都经营一家公司为上海三七进行游戏开发。2013年，李卫伟、曾开天邀请胡宇航来广州进行游戏开发，承诺给其部分股份。2013年10月，上海三七设立江苏极光，负责上海三七游戏开发业务，胡宇航是江苏极光负责人。2013年以来李卫伟、曾开天二人持续将胡宇航作为三七互娱核心高管团队向其进行收益激励。2017年江苏极光归母净利润占三七互娱的34%。

其二，公司2020年间接收购广州三七股权事项为关联交易，2020年12月7日披露的临时公告虚假记载、2020年年度报告存在重大遗漏。

2020年12月7日，三七互娱公告拟收购徐志高、薛敏持有的淮安顺勤合伙企业100%股权，收购贺鸿等四人持有的淮安顺景合伙企业100%股权，实现对广州三七20%股权的间接收购，交易不构成关联交易。

然而，徐志高也是上市公司关联自然人。2013年初，李卫伟、曾开天、徐志高成立深圳逸飞，开发手机游戏平台并提供手机游戏运营服务，徐志高负责公司管理和运作。2013年6月，上海三七设立广州三七，负责上海三七手游业务，徐志高任广州三七负责人。2020年广州三七归母净利润占三七互娱的41%。

其三，公司2018年至2021年年报未披露与海南力源信息科技有限公司（以下简称：海南力源）等公司发生的关联交易，存在重大遗漏。

海南力源等公司由李卫伟、曾开天等人设立并控制，属于三七互娱的关联方。但三七互娱2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的关联交易，金额分别为1.15亿元、1.08亿元、7.60亿元、1.93亿元，合计约11.76亿元。

因三七互娱存在上述信息披露违法违规行为，证监会拟决定：对三七互娱责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；对李卫伟给予警告，并处以1400万元罚款；对公司其他相关责任人给予警告，并处以25万元至350万元不等罚款。该次罚单共计3255万元。

值得注意的是，据工商信息，海南力源成立于2019年5月14日，2023年4月被广州三七收购。但三七互娱2022年年报披露，海南力源由公司在2022年10月8日设立。

年报重大遗漏仍收标准审计意见，两名签字注会已挨罚

在三七互娱年报存在重大遗漏的2018年至2021年期间，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：正中珠江所）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华兴所）两家审计机构为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

正中珠江所为公司2017年、2018年年报提供审计服务，注册会计师均为熊永忠、杨新春。华兴所从2019年开始为三七互娱提供审计服务，2019年至2022年均给出标准的无保留意见，2023年、2024年给出带强调事项段的无保留意见，强调事项为实控人兼董事长李卫伟、副董事长曾开天被证监会立案调查。

值得注意的是，由于三七互娱2018年年审项目执业违规，正中珠江所及注册会计师熊永忠、杨新春于2019年11月被安徽证监局出具警示函。执业问题包含商誉、研发费用、收入和生产成本审计不到位。

例如在商誉方面，会计师在对公司收购三七玩形成的商誉进行减值测试时，未能结合会计准则有关规定，对商誉相关的资产组或组合进行充分分析，直接将该子公司可辨认净资产账面价值与股权价值进行比较，得出未减值结论。并且，会计师使用了错误的折现率，导致全部股权价值计算错误。

再如在研发费用审计执行方面，子公司安徽三七极光本期费用化研发项目主要包括大天使之剑H5发生、金装传奇、血盟荣耀等，资本化研发项目为“游戏二十一”。上述研发项目均是前期已上线运行游戏改版升级，但底稿未见研发支出费用化及资本化判断标准等资料，也未见资本化金额归集检查复核过程等。

安徽三七极光原由江苏极光持股100%，即证监会罚单中提到的关联收购标的之一。2023年6月，安徽三七极光全部股权被转让给三七互娱的另一家子公司，江苏极光则在次年4月完成注销。