控制权暗战？前掌门反对10项议案，丽尚国潮董事会席位或生变

今年以来，丽尚国潮控股股东持续增持，直接持股比例增至22.93%，而原控股股东红楼集团一方共持股19.16%。近日，董事会提议在取消监事会时增加2个董事会席位，包括该议案在内的10项董事会议案遭到红楼集团一方反对。

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董事：制度有明显漏洞，无法切实保护中小股东切身利益

2025年10月31日，丽尚国潮（600738.SH）公布董事会决议公告，公司董事洪一丹对10项议案投反对票。

在审议关于修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》《关联交易决策制度》的议案时，洪一丹称：“制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制”“制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益”。洪一丹认为，制度中多项重要内容应该写进公司章程，以避免架空公司章程。

另外，对于《关于修订<未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》，洪一丹认为分红比例不宜降低，仍应维持原有规划中的60%。

对于《关于聘任公司副总经理的议案》，董事洪一丹、李君彪都投出反对票。洪一丹认为，拟聘任人选有处罚，不适合担任副总。公告显示，此次聘任的副总经理鄢克亚曾任职于多家上市公司，因宏图高科（600122.SH）相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏，鄢克亚作为宏图高科时任董事长兼总裁，于2024年先后受到证监会警告、上交所公开谴责。

对于《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》，洪一丹认为章程中的董事名额和构成需要进一步商榷，董事会各项关键职责的权限不能过大，应有充分的监督制约机制，董事会和股东会的职责权限有待优化，以保障其他股东特别是中小股东的权益。

董事李君彪也对本议案投弃权票，理由为“希望调整个别条款内容”。

上述制度和分红规划修订以及《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》需提交公司股东大会审议，股东大会将在11月17日召开。

值得注意的是，洪一丹是丽尚国潮原实控人朱宝良的配偶，曾长期担任丽尚国潮董事长、董事、总经理。2020年丽尚国潮控制权发生变更，朱宝良不再任公司实控人，但洪一丹仍继续担任公司总经理职务。2024年8月，洪一丹因“个人原因”辞去总经理职务并保留董事身份。

控股股东持续增持，或增加2个董事会席位

2020年，朱宝良控制的红楼集团有限公司（以下简称：红楼集团）向浙江元明控股有限公司（以下简称：元明控股）转让了丽尚国潮的20%股权，并将9.99%股权对应的表决权委托给元明控股。元明控股由此成为上市公司控股股东，但红楼集团仍为公司第一大股东，持股比例达36.29%。

近年来，红楼集团不断减持丽尚国潮股份，直接持股比例已降至12.27%。目前，红楼集团及其一致行动人朱宝良、洪一丹、朱家辉、朱洪莹、郭德明合计持有丽尚国潮19.16%的股份，为丽尚国潮第二大股东。

而元明控股多次实施增持，持股数量由1.55亿股增至1.75亿股，直接持股比例增至22.93%，合计持有的表决权股份比例为33.07%。值得注意的是，增持主要发生在今年，截至10月13日，元明控股年内增持了1223.51万股。

目前，丽尚国潮董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成。非独立董事中，3人代表元明控股，洪一丹、郭德明来自红楼集团，李君彪来自第三大股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司（以下简称：中城骥瑜），中城骥瑜持有的丽尚国潮股份几乎全部受让自红楼集团。

而在本次洪一丹投出一批反对票的同时，李君彪也投出了一张反对票和一张弃权票。

若《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》在股东大会上审议通过，丽尚国潮将在取消监事会时增加2个董事会席位，董事会成员人数将由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名。

这也意味着，红楼集团的董事会席位占比将被稀释。元明控股可能将通过增加董事会席位的方式，进一步牢牢把握上市公司控制权。

盈利回归正增长

2020年丽尚国潮控制权变更前，当时的实控人朱宝良收到数份监管罚单，洪一丹、郭德明等人一同被监管。甘肃证监局查明，朱宝良在2017年至2019年间非经营性占用上市公司资金1173.56万元，名义包括推广服务费、设计服务费、广告宣传费、劳务费等。

红楼集团及洪一丹、朱宝良过去的信息披露也存在违规情形。

其一，红楼集团在2015年底将其持有的丽尚国潮4000万股股份质押给浦发银行杭州分行，质押股份占公司总股本的5.11%。2018年12月到期后，红楼集团将该笔质押续期至2021年1月22日，却未及时将续期事项告知上市公司。

其二，2018年2月，丽尚国潮公告朱宝良、洪一丹分别质押公司限售流通股1037.81万股和4151.24万股，质押股份分别占公司总股本的1.33%和5.30%，质押期限为一年。但2019年10月，公司公告称相关股东通知的质押期限有误，实际质押合同期限为三年。

2020年元明控股入主后，丽尚国潮进行了一系列调整转型，目标聚焦商品供应链体系、零售渠道、护肤品等新零售赛道。2021年至2023年，公司营收持续增长，但归母净利润从2022年起开始下跌。到了2024年，公司营收6.66亿元、同比下滑24.35%，归母净利润0.73亿元、同比继续下滑12.21%。

2025年前三季度，丽尚国潮实现营业收入4.77亿元、同比下滑7.54%，实现归母净利润1.16亿元、同比增加7.85%，盈利回归增长通道。