20年矿权困局：矿山整合烂尾企业损失惨重，谁来为停滞项目买单？

　　在湖南有一家矿山企业，命运令人唏嘘。2008年，这家企业通过“招拍挂”程序，依法合规地取得了某处矿山的矿业权。这本应是企业开启发展的起点，然而，现实却给了它沉重一击——还未正式投入开采，地方主管部门便启动了区域矿山资源整合计划，要求该矿被整体整合并由指定主体企业进行收购。

　　从此，这家企业的命运被彻底改写。整合工作一度推进，但因主导整合的主体企业资金链断裂、政策环境变化等多重原因，整合进程戛然而止。更令人无奈的是，整合虽未完成，原企业的生产权利却被实质性冻结：既不能独立开采，也无法退出变现。这一停，就是将近二十年。

（北京楹庭律师事务所 路永强博士）

　　二十年，足以改变一座城市的面貌，也足以耗尽一家企业的生命力。这期间，企业前期投入的巨额资金无法收回，购置的机械设备在荒废中锈蚀损毁，技术人员流失，经营陷入停滞。而最让人心寒的是，面对如此巨大的损失，企业多年申诉无门，补偿遥遥无期，仿佛被遗忘在政策的夹缝之中。

　　这样的案例，在矿业发展史上并不鲜见。特别是在2010年前后，尤其是2013年至2017年期间，多地掀起了一轮大规模的矿山整合浪潮。出于提升资源利用效率、保障安全生产、加强环境保护和优化产业结构等公共利益考量，各级地方相关部门纷纷出台政策，推动“小矿变大矿”“多矿合一”的整合模式。

　　整合的初衷无疑是积极的。小而散的矿山往往存在安全隐患大、环保不达标、产能低下等问题，通过整合实现规模化、集约化经营，有利于行业健康发展。为此，地方通常会出台整合方案，明确整合主体，并对被整合企业的矿业权进行收回或转让。

　　然而，问题的关键在于：当整合由行政机关主导推动，且企业的生产活动因行政指令而被迫中止时，其合法权益就应当受到法律的严格保护。特别是当整合最终未能完成，原企业的矿业权既未被合法收购，也未获准恢复生产的情况下，其长期停滞所造成的经济损失，究竟该由谁来承担?

　　答案其实非常明确——这属于典型的行政机关未履行法定职责的情形。

　　首先，整合行为本身具有强烈的行政主导色彩。无论是发布整合通知、制定实施方案，还是指定整合主体、批复整合方案，都是行政机关行使行政权力的具体表现。企业之所以停止生产，不是出于市场选择，而是服从行政命令的结果。

　　其次，根据《行政许可法》第八条的规定，公民、法人依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。如因公共利益需要必须撤回或变更许可，给当事人造成财产损失的，应当依法给予补偿。

　　再者，《民法典》第一百一十七条也明确规定：为了公共利益的需要，依照法律规定的权限和程序征收、征用不动产或者动产的，应当给予公平、合理的补偿。

　　本案中，主管部门以“公共利益”为由要求企业参与整合，实质上等同于对矿业权这一用益物权的限制甚至收回。即便没有完成正式的征收程序，只要因行政行为导致企业无法行使权利并造成实际损失，就构成了行政补偿的法定事由。

　　遗憾的是，现实中许多类似案件长期得不到解决，背后往往存在严重的“不作为”甚至“乱作为”现象。一些地方行政机关以“历史遗留问题”为由推诿塞责，新任领导奉行“新官不理旧账”的消极态度，导致企业维权之路举步维艰。

　　更有甚者，部分地方在推动整合时缺乏科学规划和资金保障，盲目上马项目，一旦整合失败便撒手不管，把风险完全转嫁给民营企业。这种“只许成功、不许失败”的行政逻辑，严重违背了法治的基本原则。

　　需要强调的是，行政补偿责任不因领导更替而免除，也不因时间推移而消失。相反，拖延越久，损失越大，补偿金额不仅应涵盖企业的直接投资成本，还应包括资金占用的利息损失、设备折旧、人员安置费用以及可预期的经营利润等间接损失。

　　从法理上看，这类案件的定性非常清晰：行政机关在推动整合过程中，作出了具有法律效力的行政决定，导致企业丧失生产条件，却未依法履行补偿义务，已构成行政不作为。企业完全有权依据《行政诉讼法》提起诉讼，请求确认行政机关未依法履职违法，并主张国家赔偿或行政补偿。

　　解决路径也并非无章可循：

　　第一，地方主管部门应主动担当，对辖区内类似的历史遗留问题进行全面梳理，建立专项台账，明确责任主体和解决时限，避免问题积重难返。

　　第二，对于符合条件的企业，应尽快启动补偿评估程序，委托第三方机构对其投资损失、停产损失等进行专业核算，确保补偿公平合理。

　　第三，若当前政策允许且具备恢复生产的客观条件，行政机关也应积极协调，帮助企业恢复矿业权的正常行使，并对停产期间的全部损失依法予以补偿。

　　第四，对于拒不履职的行政机关，上级主管部门或监察机关应依法问责，杜绝“破窗效应”，维护行政机关的公信力。

　　法治是最好的营商环境。近年来，不断强调保护民营企业产权和企业家合法权益，明确提出要“解决一批典型性、标志性产权纠纷案件”，坚决纠正“行政违约、新官不理旧账”等问题。

　　对于广大企业主而言，此案是一个深刻的警示：面对行政权力的干预，沉默和等待只会让损失不断扩大，证据也可能随着时间流逝而灭失。越早通过法律途径维权，越有可能争取到合理的解决方案。

　　人生能有几个二十年?一个企业又能承受多久的“合法停滞”?每一份依法取得的矿业权都应该得到尊重，每一个因公共利益而受到损失的企业都应该获得合理的补偿。

　　这不仅是对企业负责，更是对法治精神的捍卫。