石药集团总裁内幕交易为了什么？

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作者|深水财经社 肖瑟

11月3日，港股上市公司石药集团（1093.HK）一纸公告，揭开了一场由公司执行董事亲自操盘的内幕交易闹剧。

公告显示，潘卫东近日收到中国证监会《行政处罚决定书》，因在子公司重组交易公开前非法买卖股票，被责令处理非法持有的证券，并罚款500万元。

潘卫东不光是执行董事，还是石药集团执行总裁，2024年年薪为154.5万，同时还持有石药集团300万股股票。

一、“马甲”账户提前潜伏

2023年12月，彼时一场涉及76亿元的重大重组正在石药集团内部秘密推进。

根据证监会调查认定，石药集团间接非全资附属公司新诺威（300765.SZ）拟以发行股份及支付现金方式，收购集团旗下百克（山东）生物制药100%股权，并募集配套资金，而这笔交易的牵头人正是时任新诺威董事长的潘卫东。

作为重组项目的核心负责人，潘卫东不晚于2023年12月5日便知悉了这一足以影响股价的内幕信息，而该信息直至2024年1月10日才以停牌公告形式公开。

手握“先知”优势的潘卫东，并未坚守上市公司高管的职业底线。

就在内幕信息形成后第3天，即2023年12月8日，他利用石药集团全资附属公司恩必普药业的证券账户，开始密集买入新诺威（300765）股票。

截至12月20日，短短13天内累计买入274.258万股，买入金额高达9998.88万元，距离1亿元仅差1.12万元，近乎“顶格”完成增持。

有趣的是，就在潘卫东启动买入的当天，新诺威恰好发布公告称，恩必普拟在未来六个月内增持公司股份不超过1亿元。

而在10月16日，除了潘卫东之外，另外三名新诺威前高管也因为同样的行为收到证监会的处罚决定书。

然而，这场精心策划的“资本游戏”并未如预期般获利。2025年4月28日，新诺威公告终止该重组交易，理由是“综合考虑医药行业及资本市场整体环境等因素”。

证监会调查还披露，潘卫东的这笔近亿元内幕交易最终以亏损收场，可谓“偷鸡不成反蚀米”。

更值得玩味的是，潘卫东在2024年9月23日突然辞任新诺威董事长职务，当时公司对外宣称“工作变动”，如今看来，这更像是为规避后续调查的“提前抽身”。

二、港股公司为何归A股监管？

很多人也不了解，石药集团作为在香港联交所上市的公司，其执行董事的内幕交易行为为何由中国证监会作出处罚？这一问题引发市场广泛讨论，背后实则是跨境资本市场监管协作的原因。

首先，从违法行为的本质来看，潘卫东内幕交易的核心标的是A股上市公司新诺威的股票。新诺威虽为石药集团附属公司，但本身是在深交所创业板上市的主体，其证券交易行为受中国证监会监管范畴。

其次，跨境监管协作机制为处罚提供了法律支撑。香港证监会的监管权限主要针对香港市场的受规管人士，而潘卫东的内幕交易行为虽涉及港股上市公司关联交易，但核心违规操作发生在A股市场，且其本人为中国公民、无境外永久居留权，主要工作地点在内地。

中国证监会与香港证监会长期保持紧密执法协作，此前已成功查办多起跨境操纵市场案件，如唐汉博跨境操纵“小商品城”案等，形成了“谁的市场谁主导、跨境行为协同管”的监管格局。

再者，石药集团的“境内属性”决定了监管管辖权。尽管石药集团在香港上市，但其总部位于河北石家庄，核心业务、主要资产均在内地，属于“红筹架构”下的境内企业。

潘卫东作为集团执行董事、石药控股副董事长，其履职行为主要在内地开展，内幕信息的形成、传递均发生在境内，中国证监会依法享有管辖权。

香港证监会的纪律处分程序主要针对香港市场的持牌人士及注册机构，而潘卫东的违规行为并非发生在香港市场的受规管活动中，因此由中国证监会作出处罚符合“属地管辖”原则。

三、潘卫东为了什么？

而与其他三人不同的是，潘卫东使用的“马甲账户”是恩必普药业的账户，并不是其他个人账户。所以潘卫东辩称该交易是职务行为，也就是说内幕交易新诺威是恩必普或者石药集团的单位行为。

但是证监会对这一理由并没有采信，仍然按照个人内幕交易进行了处罚。

但是这也很奇怪，如果潘卫东要个人牟利，怎么会用恩必普的账户呢？这也即便是赚了钱怎么拿出来？这个买入的本金是和归属于恩必普还是潘卫东转入的？

如果这个交易潘卫东并不是直接受益人，或者收益归于公司，或者潘有证据证明公司有相关收权，那么就属于单位违规或者单位犯罪，石药集团就难辞其咎。潘卫东来背这个锅就有点冤了。

能走到石药集团执行董事、子公司董事长的位置，潘卫东的职业履历堪称“一路向上”，但最终却因贪心断送了职业声誉。

公开资料显示，潘卫东出生于1969年12月，今年56岁，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。

其职业生涯起步于石家庄艺术中心，随后进入河北制药（集团）有限公司，自此踏入医药行业。在石药集团的发展历程中，潘卫东堪称“元老级”人物：2006年10月起担任石药集团执行董事，至今任职已近20年；同时担任石药控股集团有限公司副董事长，长期位居集团核心管理层。

同时，潘卫东自2017年1月起还担任新诺威董事长，期间虽经历董事会换届，但始终连任该职务，直至2024年9月23日因“工作变动”辞任，同时辞去战略委员会委员及召集人等职务。

在新诺威任职的7年多时间里，他深度参与公司重大决策，包括此次终止的76亿元重组交易，也正是由其牵头推进。

从薪酬水平来看，潘卫东已属于“高薪阶层”。根据其年报披露，潘卫东2024年度报酬为154.5万元人民币。不过奇怪的是，去年薪酬比2023年少了337.6万元。有可能是因为辞去了新诺威董事长导致的。

令人费解的是，即便手握百万年薪、身居高位，潘卫东仍不惜触碰法律红线，试图通过内幕交易谋取不正当利益。

另外，潘卫东还持有300万股石药集团，按照10月31日收盘价折合市值2295万元。