寒武纪遭前 CTO 起诉索赔股权激励损失近 43 亿元!

寒武纪，号称“中国英伟达”！万亿龙头股！去年以来，作为一个企业享受到了资本、市场、政策、竞对四端的天量红利，企业几乎无需费力，就拿到了整个中国大部分的配套订单！在业绩爆发的同时，自然也就引发了一些历史上利益未能配平的风险，毕竟其产品和技术的来源，至今还有争论。而努力的结果，和获得的收入，对某些元老而言更是一部长篇小说！

据上市公司公告，10月31日，寒武纪公司收到北京市海淀区人民法院送达的关于原告梁军起诉公司的《起诉状》。

原告要求确认与公司自2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系，并要求公司赔偿股权激励损失42.87亿元（原告间接持有寒武纪股票1152.32万股，单价根据2024年1月2日至起诉时寒武纪股票最高价372元（2024年10月10日）确定）。

该案件已立案受理，尚未开庭审理。公司已聘请律师团队对梁军诉讼请求进行全面分析、论证，将积极应诉、答辩。该案件对公司本期利润没有影响，对期后利润的影响尚需依据法院生效裁判结果进一步评估。

我们接下去就来分析下整个事件的前因和后果:

一、梁军事件完整脉络：梦想和现实的距离！

（1）寒武纪的技术奠基期（2017-2019）:

寒武纪一开始除了概念，还是缺少强力的技术方案和实现能力，而梁军作为华为海思麒麟芯片总架构师，2017年加入寒武纪时，正值公司技术突破的关键期。他主导的思元系列AI芯片研发，推动寒武纪与华为达成战略合作，2017年华为麒麟970芯片采用寒武纪IP技术，直接应用于Mate 10系列手机，使寒武纪营收从2017年的784万元飙升至2019年的4.44亿元，三年复合增长率达652% ，可以说没有梁军这座桥梁，就没有寒武纪的业绩突破，也不会有能力可以深度绑定华为。随后，有业绩的寒武纪为了锁定核心人才，就通过员工持股平台授予梁军间接持股1152.32万股，占上市前总股本的3.20%，成为仅次于创始人陈天石的第二大自然人股东 。

（2）战略分歧期（2020-2022）

然而，天下之势，成也萧何败也萧何！2019年华为启动自研AI芯片“达芬奇”项目后，寒武纪IP授权收入占比从99.69%骤降至2020年的15.49%，好日子一下子没了！因此，公司被迫转型云端芯片整机研发 。在此背景下，梁军主张加大研发投入以保持技术领先，而管理层倾向于产品快速落地抢占市场（注意后面这条路径代表了当下寒武纪的战略逻辑，需要关注未来其与英伟达等之间的技术差距拉大趋势）。这种分歧在2021年达到顶点：梁军团队被剥离核心业务，其个人权限被大幅缩减，最终于2022年2月以“未履行《入职意向书》约定”为由主动离职 。离职当日，寒武纪股价暴跌18.38%，市值蒸发近60亿元。

（3）法律拉锯期（2022-2025）

离职后，双方围绕股权激励归属展开三轮诉讼，梁军尚未获胜，期间法院态度是左右的关键原因之一。

（1）2022年仲裁案：寒武纪依据《持股计划》要求梁军以实缴成本5.26万元加5%年利率回购股份，梁军起诉要求确认仲裁条款无效，法院驳回其请求 。

（2）2023年合同纠纷案：梁军主张《合伙协议》显失公平，要求撤销协议，法院以“签名真实、条款合法”再次驳回 。

（3）2025年劳动争议案：梁军转而以劳动争议起诉，主张股权激励属于劳动报酬，要求按2024年股价最高价372元/股赔偿42.87亿元，该案已立案受理尚未开庭 。

二、法律争议：劳动报酬与股东权益应该如何界定

本次案件核心在于股权激励的法律性质认定，这直接影响赔偿金额的计算逻辑：

我们先来看梁军的核心主张:

（1）劳动报酬属性：依据《入职意向书》中“股权激励是薪酬组成部分”的约定，梁军认为公司未履行协议构成违约。他主张，股权激励本质是对其研发贡献的长期报酬，离职后股票升值应视为劳动成果的市场溢价，公司无权以成本价回购（成本价回购，从我实践经历来看，说实话除非是离职条款里有约定，通常见于主动离职，并需要补偿相应的溢价<通常按利息利率或者净资产价格补偿>，很少见按原价回购的） 。

（2）损失计算依据：梁军以2024年10月10日股价最高价372元/股计算，其间接持有的1152.32万股市值达42.87亿元。他强调，这一价格反映了其在职期间技术研发对公司价值的提升，而非单纯市场波动的结果！但如果这部分算工资薪酬，我很好奇，法庭到时会怎样要求完税发放路径呢，毕竟本来是自己可以去二级市场减持的行为 。

我们再来看寒武纪的抗辩要点:

（1）抓住梁军股东权益属性：公司强调梁军通过员工持股平台间接持股，适用《公司法》及《持股计划》中的回购条款。根据协议，离职触发回购条件，梁军仅能获得实缴成本加利息（约6.8万元） 。

（2）离职程序合规性：梁军签署的《持股计划》明确约定“离职即回购”，且前两次诉讼已确认文件效力。寒武纪认为，梁军的诉讼策略属于“程序滥用”，试图通过变更案由规避生效裁判 。

不过，我认为梁军这次可能机会会大些，因为已经有劳动争议案由的高院突破案例：最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》明确，股权激励若基于劳动关系发放且未涉及股权行使，可按劳动争议处理 。这为梁军的诉讼策略提供了法律依据，所以律师的入案角度真的很正常。

但寒武纪案的特殊性在于，梁军已签署明确回购条款的《持股计划》，且两次诉讼均败诉，法院可能倾向于尊重契约精神！这是最大的博弈点，我个人感觉作为一个程序猿，梁军当时大概率是情绪战胜了理智，并且不看好寒武纪当年的路径！

最后，寒武纪当下市盈率TTM达314倍，远超美股Big7，若败诉需支付的42.87亿元赔偿相当于2025年Q3净利润的7.56倍，可能引发市场对其高估值合理性的质疑。

叠加近期，基金业薪酬改革引发的市场换仓调整和科技股泡沫影响放大，很可能会引发板块回调！各位投资者务请注意！

鉴于寒武纪代表中国芯片，而梁军作为创业元老，基本未享受任何创业红利，因此我预计可能法院会支持一个折中赔偿方案：双方可能通过调解达成妥协，例如按离职时股价的50%-70%（约7.7亿-10.8亿元）赔偿，或分期支付以减轻现金流压力。寒武纪2025年Q3货币资金达58.2亿元，具备一定支付能力，如果全赔，公司其他股东或也有可能加入大规模减持！

但也有可能，寒武纪依托高估值，通过增发新股或引入战略投资者，稀释现有股东权益以缓解赔偿压力！我们拭目以待！

总之，创业不易，善待每一个关键时刻挺身而出的人！机会不易，珍惜每一个能为理想闪光的机会