OpenAI重组落定！IPO与AI投资浪潮在望 但治理结构仍存争议

智通财经APP获悉，2024年末，仍在从奥特曼(Sam Altman)短暂且混乱的罢免风波中恢复的OpenAI启动了一项原本希望相对顺利的计划——将公司转变为更传统的营利性企业，以吸引更多投资者。

然而，这一转型很快遭遇阻力。OpenAI联合创始人、后来退出并创立竞争对手公司的埃隆·马斯克提起诉讼，试图阻止这一重组，声称此举违反了公司最初的创立原则。这位亿万富翁还曾试图收购控制OpenAI的非营利实体，但未能成功。与此同时，前OpenAI员工和非营利组织领导人也呼吁监管机构阻止该交易。OpenAI则花了数月时间，与其最大投资方微软(MSFT.US)就合作关系在新公司架构下将如何变化展开复杂谈判。

周二，在启动重组约一年后，OpenAI宣布在与微软签署新协议并向负责审查该交易的州监管机构作出让步后，已完成重组。特拉华州总检察长凯西·詹宁斯(Kathy Jennings)形容这是“一场漫长而激烈的谈判”。

据悉，OpenAI已完成重组，其非营利实体现更名为OpenAI基金会(OpenAI Foundation)，并持有约1300亿美元的营利部门股权。OpenAI的营利部门则改制为一家公益性公司(Public Benefit Corporation)，名为OpenAI Group PBC。

在新架构下，OpenAI基金会将持有26%的股权，现任及前任员工与投资者合计持有47%。而作为OpenAI最大股东的微软将获得27%股权，价值约1350亿美元。重组完成后，OpenAI基金会虽然只持有OpenAI Group PBC约26%的股权，但独家拥有的特殊投票权和治理权，可以任命OpenAI Group董事会的所有成员，并可以随时更换董事，这保证了OpenAI基金会对公众利益公司绝对的控制权。微软虽然持有OpenAI Group PBC约27%的股权，但只享有分红权，无法参与OpenAI日常决策。

尽管OpenAI为促成此事做出了一些妥协，但此次重组仍是一次决定性胜利——它将为公司开启一个新的阶段，投入更多资金建设数据中心、芯片和人才，以支持人工智能(AI)的发展。奥特曼在周二表示，OpenAI已承诺将在AI基础设施上投资1.4万亿美元，并将继续在这一领域“积极推进”。

为了筹措资金，OpenAI需要通过风险投资、债务融资以及最终的首次公开募股(IPO)筹集前所未有的资金。奥特曼表示，上市仍是公司最有可能的融资路径。OpenAI的主要投资者之一软银此前曾保留权利，如果重组在数月内未完成，将撤回数十亿美元资金。其他投资者也可能因为非营利结构带来的复杂回报机制而对投资望而却步。

OpenAI首席财务官莎拉·弗莱尔(Sarah Friar)表示：“我们终于几乎变成了一家‘普通公司’，这是我在内部对它的称呼。”有分析指出，重组这一举措将使OpenAI“能够以更简单的方式继续筹资”。通过简化股权结构、明确投资者权益，OpenAI彻底解除了“利润上限”模式的束缚，使股东能按持股比例分享公司成长红利，标志着其向成熟商业实体的巨大飞跃。

重组背后隐忧仍存 非营利组织或难以制衡营利公司

然而，尽管OpenAI急于翻开新篇章，关于非营利组织与营利性公司的关系仍有许多未解之谜。其中最关键的问题之一是：非营利组织究竟能在多大程度上对营利实体施加影响。

理论上，非营利董事会可以通过任命或罢免营利董事会成员来实现控制。但实际上，至少目前而言，要罢免OpenAI营利董事会成员可能相当困难——因为除一人外，所有非营利董事会成员同时也在营利董事会任职。目前的非营利董事会成员之一亚当·德安吉洛(Adam D’Angelo)以及董事长布雷特·泰勒(Bret Taylor)都在运营使用OpenAI软件的AI公司。

据两位知情人士透露，非营利董事会成员也无权罢免OpenAI营利公司的高管。这一点尤为关键——两年前，正是由不同组成的非营利董事会解雇了奥特曼，从而引发公司混乱。

非营利组织LatinoProsperity首席执行官奥森·阿吉拉尔(Orson Aguilar)表示：“当前的安排仍无法确保真正的独立性或对公众的问责。”。他所在的组织隶属于反对重组的联盟EyesOnOpenAI，“我们仍然对谁在掌控局势感到严重担忧”。

此外，非营利组织如何使用其庞大的资源目前也不清楚。按照新结构，它将持有OpenAI 26%的股权，按当前5000亿美元估值计算约为1300亿美元，并拥有一项认股权证：若营利公司股价在15年内上涨超过十倍，非营利方可获得额外股份。非营利组织表示，初期计划投入250亿美元，用于支持有助于人类健康的AI研发以及减轻AI带来的重大风险。然而，它尚未任命首席执行官或任何管理人员。

OpenAI非营利董事会成员齐科·科尔特(Zico Kolter)表示：“现在我们终于能够相对快速地部署资本，而此前的结构完全不利于此。”“目前的架构在确保非营利方能从OpenAI创造的价值中获益方面更加一致。”

科尔特是唯一一位不再在营利董事会拥有投票权的非营利董事，他将仅保留观察员身份(在重组完成一年内，还将新增一位类似成员)。他同时担任OpenAI安全与保障委员会主席，该委员会有权在认为产品不安全时推迟其发布。

科尔特表示：“我们希望确保我们以及OpenAI在模型安全方面所设定的高标准，确实能够落实。”“如果未能实现，我们要么能及早发现，要么能迅速应对。”

此外，OpenAI与微软之间的关系——这一合作曾是OpenAI早期成功的关键——如今也变得更加复杂。虽然微软已同意持有OpenAI新营利实体27%的股份，但双方尚未明确如何界定微软对OpenAI知识产权的持续使用权。

OpenAI表示，一个独立小组将在其中发挥关键作用，该小组将决定OpenAI何时实现“通用人工智能”(AGI)。当那一时刻到来时，微软将不再有权获得OpenAI 20%的营收，也无需继续分享最新的AI研究方法。

不过，目前尚不清楚这一小组将如何选出并获得双方认可，或其评估标准为何。在此期间，微软——如今越来越像OpenAI的竞争对手——如何利用其对OpenAI知识产权的访问权限(包括数据中心与芯片设计等领域)以实现自身利益，也仍有待观察。

最后，马斯克显然并未打算放弃对重组的抗争，即便这意味着事后推翻该结构。马斯克的首席律师马克·托贝罗夫(Marc Toberoff)表示：“他们强行推进，公然无视法官希望此案由陪审团而非政客公正裁决的意愿。”他补充称，OpenAI方面“几乎无权抱怨重组撤销带来的困难”。