合同纠纷律师支招：合同目的落空？被告抗辩策略全解析

一、案件引入：A陶瓷厂的环保困局

“环评未过、罚单频出，百万投入竟成空？”

A陶瓷厂（原告）主营卫生洁具生产，因环保政策要求，与B环保公司（被告）签订两份合同：

1. 《污水处理工程合同》：B公司负责设计施工污水处理设施；

2. 《环保批复办理合同》：B公司协助编制环评报告并取得验收许可。

A厂依约支付工程款5.58万元及环评定金1.5万元，但B公司存在严重履约瑕疵：

• 逾期18个月才提交环评报告；

• 未举证证明已向环保部门提交材料；

• 导致A厂因“未批先建”被行政处罚，生产线面临关停。

A厂起诉要求解除合同、返还7.54万元并赔偿损失，主张“合同目的无法实现”。

二、裁判结果与理由：为何支持解除合同？

法院判决：

1. 解除两份《环保工程合同》；

2. B公司返还A厂已付款项7.54万元；

3. 驳回A厂其他赔偿请求。

裁判核心理由：

1. 合同目的落空的认定

   • B公司未在约定期限内完成环评报告编制及报批义务，导致A厂无法通过环保验收，生产线被叫停；

   • 环保验收许可是合同的核心履约目标，B公司的违约行为已致使A厂无法正常生产经营。

2. 法定解除权的法律依据

   • 根据《民法典》第563条第1款第4项：

     “当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”
     

   • B公司的根本违约导致合同丧失继续履行基础。

3. 返还责任的合理性

   • 合同解除后，B公司未提供有效服务，收取的款项构成不当得利，应予返还（《民法典》第566条）。

三、法律分析：被告如何构建抗辩策略？

上海君澜律师事务所俞强律师提示
争议焦点： 违约行为是否必然导致合同目的不能实现？
抗辩路径：

（一）厘清“合同目的”的认定标准

• 客观目的：典型交易目的（如取得环评批复、交付合格货物）；

• 主观目的：缔约动机（如企业盈利、生产计划），通常不作为认定依据。
  被告抗辩要点：

“B公司已提交环评报告，未获批复系因A厂自身生产违规，与履约质量无关。”
——需举证证明A厂存在擅自扩建、排污超标等阻碍验收的自身过错。

（二）违约程度是否构成“根本违约”

法院判断根本违约的要素：

考量因素本案情形被告抗辩方向违约部分的价值占比环评服务占合同核心内容主张设备工程已验收合格违约后果的可修补性逾期18个月是否可补救提供后续补救方案及证据对合同整体的影响环评未过致生产线停工证明停产系其他原因导致

俞强律师建议：

“收集政府政策调整、第三方机构延迟等外部因素证据，主张因果关系不成立。”

（三）减损规则的灵活运用

• 《民法典》第591条：守约方未采取适当措施防止损失扩大，不得就扩大部分索赔；

• 被告可主张：
  A厂在知悉环评延迟后，未及时暂停生产或更换服务商，导致行政处罚损失扩大。

四、被告五大高频问题解答

❓Q1：合同未明确约定“合同目的”，如何抗辩？

✅ 援引合同主给付义务（如交付货物、办理许可），主张违约未影响核心义务履行。

❓Q2：部分义务未履行是否必然构成目的落空？

✅ 分批交货合同中，单批货物质量问题未必导致整体解除（《民法典》第633条）。

❓Q3：守约方未催告直接解除，是否合法？

✅ 定期债务（如节日礼品采购）中时间因素为核心目的，可不经催告解除；
✅ 非定期债务中，未催告可能被认定程序瑕疵。

❓Q4：市场波动导致的履行成本增加，能否主张目的落空？

❌ 商业风险不构成免责事由（如钢材涨价不必然解除合同）。

❓Q5：名为买卖实为融资的合同，如何界定“目的”？

✅ 根据隐藏的真实法律关系（如借款）认定目的，避免按表面交易判定违约。

五、结语：企业应对合同目的争议的三大策略

1. 事前防范

   • 在合同中明确定义“合同目的”条款，例如：

     “乙方需确保环评报告于2025年12月31日前取得XX市环保局批复，否则视为合同目的无法实现。”
     

2. 事中存证

   • 留存对方同意延期、变更履行方式的书面记录，避免事后被诉根本违约。

3. 事后补救

   • 收到解除通知后立即书面异议（《民法典》第565条），并在3个月内起诉确认效力。

俞强律师团队特别提示：
合同目的争议的胜诉核心在于精准识别履约障碍的法律性质——是对方违约所致，还是商业风险、政策调整或自身过错导致？
通过技术性抗辩将“根本违约”降格为“一般违约”，可大幅降低赔偿责任。

风险提示：

附：俞强律师团队介绍

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执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
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