OpenAI重组，明确微软大股东权益，巩固非营利组织定位

这次重组解决了OpenAI模糊不清的治理和利益冲突问题，提供了一个权责更分明的框架

文｜《财经》研究员 吴俊宇

编辑｜谢丽容

美国东部时间10月28日，美国明星AI创业公司OpenAI宣布完成资本重组。

这次重组，OpenAI巩固了两层治理的架构，非营利组织+营利部门。其中非营利组织更名为“OpenAI基金会”，控制着营利部门26%的股权，这部分股权价值1300亿美元；营利部门更名为“OpenAI集团PBC”，定位是公共利益公司。OpenAI基金会和OpenAI集团有共同目标——确保AGI（通用人工智能）造福全人类。

OpenAI这次重组也巩固了微软作为大股东的地位。微软支持OpenAI进行重组，重组完成后，微软控制着营利部门，即OpenAI集团约27%的股权，价值1350亿美元。按照OpenAI声明的说法，“这意味着OpenAI仍然是微软的前沿模型合作伙伴，微软在AGI出现之前将继续拥有OpenAI的独家知识产权，以及Azure API独家经营权。”

OpenAI集团其余47%的股权由现任员工、前任员工以及其他投资者持有。OpenAI和微软还达成了11项协议，其中几项重要内容包括：

微软对OpenAI模型和产品的知识产权将延长至2032年；

微软对OpenAI的研究知识产权（模型和系统开发中的机密方法）将持续有效，直至专家小组验证AGI或2030年（以较早者为准）；

OpenAI已签约购买价值2500亿美元的微软Azure云服务，微软将不再拥有作为OpenAI算力服务商的优先权。

过去一年多，OpenAI出现的挑战非常多。例如团队成员质疑公司放弃了“非营利组织”定位，过度追求商业化，这导致OpenAI一批研究员出走；和微软矛盾重重，外界一度认为双方将渐行渐远，这将会影响到OpenAI的长期发展。

目前，OpenAI营利部门，即OpenAI集团的估值高达5000亿美元。这次资本重组不仅明确了OpenAI的公司目标、治理结构，也明确了和微软长期合作的权益和边界。

巩固“非营利+营利”治理架构

OpenAI确定了独特的“非营利组织+营利部门”的治理架构。

其中，OpenA集团是营利部门。它是公共利益公司（PBC是Public Benefit Corporation缩写，公共利益公司，美国内华达州法律下的一种特殊公司形式）。与传统公司不同，它需要推进其既定使命并考虑所有利益相关者的更广泛利益，确保公司的使命和商业成功共同进步。

OpenAI基金会虽然并非OpenAI集团的最大股东，但它在OpenAI集团当前治理结构中，拥有主导权。按照OpenAI声明的说法，OpenAI基金会拥有独有的特别投票权和治理权。OpenAI基金会可以任命OpenAI集团董事会所有成员，并可随时更换董事。

形成这种治理结构是有历史原因的。OpenAI 2015年成立，定位是非营利组织。OpenAI 2019年成立了一家营利性子公司，定位“PBC公共利益公司”。

OpenAI当时为保障创始团队创业理念，避免科技巨头过度干预，不仅采用了双层治理架构，还设置了精心设计的法律条款，竭力把投资者影响力限制在财务层面。当时，在OpenAI治理结构中，微软等投资者没有董事会席位，没有投票权，只有观察员席位。

OpenAI基金会除了拥有OpenAI集团26%的股权，还拥有未来的认股权证（持有者在特定时间内以事先约定的价格，购买股权）。OpenAI披露，如果OpenA集团的估值15年后上涨超过10倍，OpenAI基金会将获得大量额外股权。15年到期时，股价超过认股权证设定价格的幅度越大，OpenAI基金会获得的股权就越多。

OpenAI声明称，凭借其股权和认股权证，基金会将成为OpenAI成功的最大长期受益者。这种结构将OpenAI基金会资源与OpenAI集团发展过程中创造的长期价值直接联系起来。

OpenAI还提到，OpenAI基金会是有史以来资源最雄厚的慈善组织之一。

OpenAI集团取得的成功越多，非营利组织的股权价值就越高，非营利组织将用这些股权来资助其慈善工作。OpenAI基金会初期将会用250亿美元重点投入两个领域。

一是，健康与疾病治疗。OpenAI基金会将资助健康领域的工作，使每个人都能受益于更快的诊断、更优的治疗和治愈方法。OpenAI将创建开源且负责任的前沿健康数据集，为科学家提供资金。

二是，有AI韧性的技术解决方案。OpenAI基金会将投入资源，支持AI安全的实用技术解决方案，最大限度地发挥AI优势，最大限度地降低其风险。

明确和微软的关系

过去一年，OpenAI和微软的关系一直不明朗。

OpenAI正试图减少对微软的依赖，微软也在主动减少对OpenAI的依赖（报道详见）。OpenAI在寻找Oracle、软银、英伟达等新的算力提供者和投资者，微软则是在自研模型。

市场担忧，OpenAI和微软的利益都将受损——OpenAI将失去微软的销售渠道，甚至和微软Azure云业务产生直接竞争关系，微软则有可能失去一个重要的大客户。

这种担忧起源于1月21日。当时，美国总统特朗普在白宫宣布了一项野心勃勃的算力投资计划——“星际之门”。微软不在合作计划中。站在特朗普身边共同执行计划的企业家，是软银创始人孙正义、Oracle创始人拉里·埃里森（Larry Ellison）、OpenAI创始人萨姆·奥尔特曼（Samuel Altman）。三方承诺未来四年出资5000亿美元建设算力基础设施。

事实上，近半年来，OpenAI对微软的依赖度正在大幅下降。它逐渐和软银、Oracle、英伟达、AMD、博通达成战略合作。

2月7日，软银承诺给OpenAI 400亿美元的投资，这甚至是微软130亿美元投资的三倍。这些投资逐步落地——软银已于今年4月向OpenAI投资100亿美元，并在10月批准追加225亿美元投资。

9月22日，英伟达宣布将在未来几年逐步向OpenAI投资1000亿美元（报道详见）。OpenA将使用数百万枚英伟达AI芯片部署至少10GW（吉瓦，功率单位）算力。

10月6日，OpenAI和AMD宣布，OpenAI将从AMD采购6GW的AMDAI芯片。与此同时，AMD已向OpenAI授予一份可认购多达1.6亿股AMD普通股的认股权证。第一批认股权证将在首批1GW部署完成后生效。后续批次将随着采购规模扩大至6GW逐步生效。

10月13日，OpenAI和博通宣布将于2026年底开始合作部署10GW自研AI芯片，预计在2029年底完成（报道详见）。

它锁定了未来几年接近30GW的算力规模。一位中国数据中心行业人士对《财经》表示，如果将整个数据中心的网络、冷却和其他能源消耗考虑在内，1GW算力集群至少可以容纳20万枚英伟达GB200芯片，30GW算力可容纳600万枚英伟达GB200芯片。这意味着OpenAI对微软Azure的算力需求已经大幅下降。

不过，股权重组之后，OpenAI与微软达成11项新增规定。这保证了微软的长期权益，也让微软和OpenAI仍能维持长期合作关系。11项协议的具体内容如下：

（此次股权重组中，OpenAI与微软达成的11项新增规定 图片来源：OpenAI官网）

OpenAI和微软的合作双方的长期发展都极为重要。

微软需要OpenAI这个大客户。一位美国头部云厂商人士曾对《财经》直言，OpenAI每年在微软Azure上的云支出高达数十亿美元，甚至上百亿美元。这让微软Azure过去两年取得了高增长。

微软财报披露，微软Azure 2025财年（2024年7月1日-2025年6月30日）营收750亿美元，同比增长34%。媒体报道，OpenAI预计2025年为微软Azure支付高达130亿美元。

摩根士丹利和高盛今年7月均预测称，2025年微软Azure营收将超过1000亿美元。按照该数据计算，OpenAI在微软Azure营收大盘的占比可能超过10%。OpenAI签约锁定价值2500亿美元的微软Azure云服务之后，意味着微软Azure的长期增长得到了保证。

OpenAI的高度依赖微软销售渠道。截至今年7月末，OpenAI年化收入（月收入×12，软件公司收入通常按年/月订阅收费，适合采用这种统计口径）约120亿美元，同比增长超过100%。

微软长期深耕企业、政府市场，拥有数十年建立的企业销售网络，这让OpenAI的模型能够触达全球数百万客户。微软旗下Microsoft 365 Copilot (Word、Excel、TeamsAI助手)、GitHub Copilot等应用，让OpenAI的模型迅速成为能被全球数亿用户使用的办公工具。

此次资本重组之后，OpenAI的战略方向、外部合作、治理结构都变得更明确了。它解决了OpenAI模糊不清的治理和利益冲突问题，为OpenAI在追求AGI的道路上，提供了一个权责更分明的框架。

（题图来源｜OpenAI官网新闻稿）