涉外律师提示：企业出海越南一定要做尽职调查，规避以下风险！

对于希望把握东南亚强劲增长机遇的战略投资者而言，越南仍是极具吸引力的目的地。然而，在机遇的表象之下，潜藏着复杂的监管环境、独特的会计实务以及不断演变的公司治理标准。这些因素可能掩盖重大风险，包括隐性负债、税务敞口及运营低效等，而这些风险可能对交易价值产生重大影响。

完善的尽职调查流程至关重要，它不仅能验证目标企业的财务表现，还能发现可能影响收购后成果的结构性缺陷。

一、财务风险

（一）估值挑战

由于越南采用不同的会计标准（国际财务报告准则 IFRS 与越南会计准则 VAS）、财务披露程度有限且市场波动较大，为越南目标企业确定公允估值颇具难度。投资者应开展全面的财务分析，包括分析历史业绩趋势、利润标准化、非经营性资产、现金流预测，并与行业同行进行对标分析，以确保估值的可信度。

（二）资产质量与所有权

核实所有核心资产均由企业合法拥有、而非由股东或高管个人持有，这一点至关重要。投资者还应评估资产登记情况、折旧政策、资产管理流程，以及是否存在不贡献核心业务价值的非经营性资产或闲置资产。

（三）债务与负债

全面审查企业的财务负债不可或缺。这包括识别所有贷款与借款、评估表外风险敞口、或有负债，并分析现有债务协议的条款与契约。若未能发现隐性负债，可能会导致收购后出现重大财务压力。

（四）财务健康指标

若企业注册资本极低、却高度依赖外部融资，可能暗示其存在潜在的财务不稳定问题。投资者应分析借款结构的可持续性、利息覆盖倍数，以及抵押资产的使用情况，以评估企业的长期偿债能力与风险敞口。

（五）关联方交易

涉及股东、高管或关联实体的交易可能扭曲企业的财务状况与业绩。投资者应仔细核查此类交易的性质、频率及定价，确保交易按公平交易原则进行，且未掩盖潜在的财务或运营问题。

（六）存货估值

需对存货的准确性与相关性进行评估，尤其对于涉及易腐、过时或滞销商品的行业。高估存货价值可能虚增利润，进而导致企业估值过高。建议对存货周转率、估值方法及实地盘点情况开展详细审查。

（七）现金流透明度

投资者应密切关注现金流的透明度与真实性，因为非标准或非正式交易可能严重扭曲目标企业的财务实际状况。常见的警示信号包括：通过供应商或客户安排转移利润、与所有者、关键人员或关联方进行不合理的借贷，以及账外交易。这些行为可能表明企业治理不善、激励机制错位或存在故意的财务操纵。开展详细的现金流分析（追踪资金来源与用途、验证交易真实性、评估现金流与运营业绩的一致性）至关重要，这有助于发现隐性风险，确保业务的财务可持续性。

（八）整合成本

收购后的整合往往涉及高额且常被低估的成本，这些成本可能影响交易的财务可行性。此类成本包括 IT 系统升级、合规整改、治理优化、人员招聘、员工培训及组织架构重组等。这些成本通常未反映在目标企业的财务报表中，但可能对收购后的业绩产生重大影响。投资者应在尽职调查阶段识别并量化这些支出，并将其纳入整体收购预算与财务预测，以确保对总投资需求进行切实评估。

二、税务风险

（一）历史税务敞口与合规性

税务风险不仅限于交易交割前阶段，因为收购后的审计中，历史合规问题或激进的税务筹划可能面临税务机关的质疑。这可能导致结转税务亏损被驳回、往期申报被重新评估，或产生额外的纳税义务。鉴于越南税法复杂且频繁变动，由经验丰富的本地团队开展全面的税务尽职调查至关重要，这有助于识别潜在风险敞口，并确定是否需要通过合约条款（如陈述、保证或赔偿条款）保护投资者在收购后的权益。

关键风险敞口领域可能包括：

1. 增值税（VAT）风险

越南的增值税风险可能源于交易分类错误、增值税发票开具不当或缺失，以及未满足进项增值税抵扣申请条件。常见风险包括：因文件不充分导致进项增值税无法抵扣或被驳回、增值税申报延迟或不准确，以及增值税税率适用错误。这些问题可能导致抵扣申请被拒，并产生罚款与滞纳金。

2. 企业所得税（CIT）抵扣与风险

越南的企业所得税风险可能源于多种影响已申报费用抵扣资格与准确性的问题。无效成本与关联方费用（如管理费、关联方贷款利息及其他关联交易费用）若缺乏恰当的文件、服务协议、许可证明及对标分析报告支持，可能无法获得抵扣。此外，收入确认不当、费用分摊不合理，以及会计记录与税务申报不一致，都可能引发税务机关的重新评估并导致罚款。这些风险敞口可能大幅增加企业的企业所得税负债，因此在尽职调查阶段应仔细评估，以确保合规并缓解收购后的税务风险。

3. 个人所得税（PIT）风险

个人所得税风险可能源于向股东、高管或关键人员支付款项时的分类与申报不当。常见风险包括：商务差旅、招待费、津贴及其他附加福利缺乏有效的支持文件，或未按现行税法规定进行处理。这些款项可能被重新归类为应税收入，导致目标企业产生代扣代缴义务，并可能面临罚款。在尽职调查阶段，应对薪酬结构、福利政策及费用凭证开展详细审查，以确保合规并缓解个人所得税负债风险。

4. 转让定价合规性

越南的关联方交易需遵守严格的转让定价法规，且税务机关对此执行力度较强。不合规可能导致重大的税务调整、罚款及声誉风险。投资者应全面审查目标企业的转让定价政策、文件记录及关联方协议，确保定价方法符合公平交易原则，并具备恰当的对标分析支持。需特别关注年度转让定价报告披露信息的准确性，以及财务报表与关联方交易记录的一致性，以降低审计风险并确保合规。

5. 利润汇回

越南的外国投资者在汇回利润时，需应对复杂的监管环境。主要风险包括：可抵扣费用受限，以及税务机关可能对收入进行重新分类，这可能增加企业所得税负债并减少可分配净利润。此外，外汇管制与反洗钱法规可能导致资金出境延迟或受限。这些限制可能对现金流规划与投资回报产生重大影响。在尽职调查阶段，投资者应评估目标企业的历史利润分配做法，并制定合规且税务高效的汇回策略，确保该策略符合法规要求与运营实际。

三、内部控制问题

（一）内部控制框架薄弱

完善的内部控制框架是运营诚信与财务可靠性的核心。若缺乏这一框架，企业可能面临欺诈、运营低效及违规风险。投资者在尽职调查中不应忽视这一点。审查范围应涵盖核心运营流程与跨部门流程，包括会计程序、订单到收款及采购到付款周期、存货准确性与保障措施，以及职责分离（以避免利益冲突）。此外，还应审查监督机制，如交叉检查、复核、审批及对账流程。找出这些领域的薄弱环节，有助于投资者评估财务披露的可靠性及运营流程的整体健康状况。

（二）存货管理风险

存货通常是企业资产负债表中金额最大的资产之一，因此存货管理是投资者关注的重点。存货控制不力可能导致库存差异、存货损失，以及未能识别滞销或过时物品，进而可能引发财务错报。投资者应评估存货收发流程（包括货物接收、记录及发货方式），以确保追踪准确、控制有效。还应审查库存盘点流程，关注盘点频率、差异调节程序，以及参与盘点人员的独立性。此外，存货管理系统与财务报告系统的整合至关重要，这有助于维持数据一致性与完整性。这些评估可验证存货估值与销货成本的准确性，使投资者更清晰地了解企业的运营效率与财务可靠性。

（三）现金流管理缺陷

现金流问题往往预示着更深层次的运营风险。预测不足、收款延迟及付款流程低效可能导致流动性紧张，使企业面临财务不稳定风险。投资者应评估企业的现金规划方法、应收应付款项管理，以及现金报告与对账的频率。资金管理控制与支出监督也至关重要，这可防止资金滥用，确保资金得到有效配置。找出这些领域的薄弱环节，有助于投资者了解企业维持财务健康及抵御外部压力的能力。

四、缓解核心风险：保护交易价值，确保收购后成功

在任何并购交易中（尤其是在越南等新兴市场），财务、税务及内部控制风险都可能对交易价值与收购后业绩产生重大影响。主动的风险管理对于保护投资者权益、确保平稳过渡至关重要。为有效应对这些风险，投资者可考虑采取以下战略措施：

（一）风险评估与缓解规划

建立结构化的风险评估框架，识别收购前后可能存在的财务、税务及内部控制漏洞。该框架应包括风险优先级排序、根本原因分析，以及明确的缓解措施（并指定责任人与时间表）。

（二）聘请经验丰富的顾问

组建跨领域团队，团队成员需在越南并购、财务与税务尽职调查、法律结构设计及收购后整合方面具备深厚专业知识。结合本地经验与全球视野，对于应对复杂的监管环境、避免代价高昂的疏忽至关重要。

（三）加强内部控制审查

全面评估目标企业的内部控制环境，重点关注高风险及运营关键领域，如财务报告、采购、存货管理、现金流控制及 IT 系统。收购后，实施统一的控制程序，使其符合收购方的治理标准与内部审计流程，以确保一致性、透明度与合规性。

（四）提高透明度，加强与出让方的协作

就财务记录、税务状况及或有负债与出让方保持公开透明的沟通。尽早识别潜在问题，有助于开展更充分的谈判，并实现更平稳的整合。

（五）协商保护性合约条款

确保收购合同包含完善的陈述、保证及赔偿条款，以保护投资者免受交割后发现的未披露负债、税务敞口、内部控制缺陷或治理问题的影响。采用托管安排或递延对价结构，以降低风险敞口，保护交易价值。

（六）设计税务高效的结构

与税务顾问合作，设计既符合越南税法、又能实现税务优化的收购与运营结构。这包括审查转让定价安排、增值税、预提所得税（FCWT）、个人所得税及企业所得税的影响。

（七）制定收购后整合计划

利用尽职调查结果制定全面的整合路线图。该路线图应涵盖财务报告系统的统一、内部控制政策的对齐、关键人员的入职，以及监控机制的实施（以确保合规与业绩跟踪）。