转让未届出资期限股权的股东能否“金蝉脱壳”？

基本案情

2023年1月，张某作为甲科技公司股东，认缴出资500万元，章程约定的出资期限为2030年12月。2024年3月，张某以10万元价格将其持有的甲公司股权全部转让给李某，双方在股权转让协议中约定“股权对应的出资义务由李某承接”，但未向工商部门特别说明出资义务转移情况。

2024年8月，甲公司因采购设备与乙供应商签订合同，拖欠货款80万元。2025年1月，乙供应商经多次催讨无果，将甲公司诉至法院，胜诉后申请强制执行时发现甲公司账户无资金，且李某未缴纳任何出资。乙供应商认为，张某转让股权时明知公司经营困难，却将“出资包袱”转移给无实际偿债能力的李某，属于恶意规避责任，遂追加张某为被执行人，要求其在500万元未出资范围内承担赔偿责任。

张某辩称，股权转让时出资期限尚未届满，自己依法享有期限利益，且出资义务已转移给李某，新债权人无权要求自己承担责任。

判决结果

法院经审理查明，张某转让股权时，甲公司已存在多笔到期债务未清偿，经营现金流持续为负，属于“明显缺乏清偿能力”状态；李某名下无固定资产及稳定收入，明显不具备履行500万元出资的能力；且张某的股权转让价格（10万元）远低于股权对应的认缴出资份额，存在不合理低价转让情形。

最终，法院认定张某的股权转让行为构成“恶意规避出资义务”，判决支持乙供应商的诉求，张某需在500万元未出资范围内对甲公司拖欠的80万元货款承担补充赔偿责任。张某承担责任后，可依据股权转让协议向李某追偿。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

1.正常情况下，原股东享有期限利益，不直接对新债权人担责

认缴制的核心价值之一是赋予股东“期限利益”，即在出资期限届满前，股东无实际出资义务，该权利可随股权一并转让。在（2021）沪0114民初24658号案件中，法院明确指出，若股权转让时公司经营正常，受让人具备出资能力，转让价格合理，原股东因出资未到期转让股权的行为合法，无需对转让后产生的新债务承担责任。这是因为此时原股东的转让行为未损害公司偿债能力，新债权人应基于对公司当前股东及出资状况的信任进行交易。

2.“恶意转让”会刺破期限利益，原股东需承担责任

当原股东以转让股权为名逃避潜在出资义务时，法律将否定其期限利益。司法实践中，认定“恶意”主要看三个标准：一是转让时公司是否已存在经营恶化、无法清偿到期债务的情形；二是受让人是否明显不具备履行出资的能力；三是股权转让价格是否存在明显不合理低价。本案中，张某在公司偿债能力堪忧时，将股权低价转让给无出资能力的李某，完全符合“恶意规避”的特征，即便债务发生在转让后，其仍需承担责任。

3.责任承担的顺序与范围受法律严格限定

即便原股东需担责，新债权人也需遵循“先向受让人主张”的原则。根据法律规定，未届出资期限的股权受让方是第一顺位的出资义务人，只有在受让人未按期缴纳出资时，原股东才承担补充责任。同时，原股东的责任范围以其未出资的金额为限，且承担责任后可依据股权转让协议向受让人追偿，这既保障了债权人权益，也平衡了原股东与受让方的内部责任。

律师寄语

注册资本认缴制下，股东可在章程约定的期限内缴纳出资，这让“出资未到期即转让股权”成为常见现象。但当公司后续产生新债务且无力清偿时，新债权人能否突破股权受让方，直接要求原股东承担责任？这一问题的答案，藏在法律对“期限利益”与“恶意规避”的精准界定中。

出资未到期转让股权并非“一转了之”的免责通道。对原股东而言，切勿试图通过低价转让、找“傀儡”受让等方式规避潜在责任，否则将面临法律追责；对新债权人而言，交易前应核查公司股东出资情况及股权变动历史，发现恶意转让痕迹可依法追偿；对受让人而言，需审慎评估自身出资能力，避免因承接“出资包袱”陷入纠纷。唯有各方严守法律边界，才能让认缴制真正发挥制度价值。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 徐庆恒