王自如怎么欠了一个亿？

王自如怎么欠了一个亿？张兰失去俏江南控制权，万达成大规模甩卖资产。为什么这些能力出众的创业者都热衷于高风险的对赌游戏？

对赌其实就是今天许多咱们能看到的大公司背后重要的催化剂和风险轮。一听到对赌，你可别以为是创始人跟投资人在牌桌上说哈，他的大名叫估值调整机制。听着是不是特正经，说白了它就是资本给创业公司量身定做了一针强效兴奋剂，效果猛，副作用也大。

比如你开了家奶茶店，独家配方，味道一绝，每天排队的人里三层外三层。我呢是个投资人，兜里揣着钱，觉得你这家店肯定能成为下一个蜜雪冰城。我想投你1000万占你10%的股份。但问题来了，你觉得你的未来值一个亿，在我眼里，现在就是个夫妻老婆店，再火也只是个店，天花板就那么高，最多值2000万。这8000万的估值差距，咱俩怎么往下聊？

这时候对赌协议就登场了，它就是那个平衡器。我对你说，行，我认你值一个亿，现在就按这个价给你1000万。但是咱们得约定一下，约定什么呢？就看你明年的业绩。说你明年要新开50家分店，利润翻3倍。你要是做到了，证明你确实有实力，这个1000万就是你的，咱俩继续合作发财。你要是做不到呢，对不起，那证明预期与实际有差距，你就得补偿我。怎么补偿呢？一般就三条路给你选。

第一，现金补偿，你把我投的钱加上利息一分不少的还给我。

第二，股权补偿，你当初给我10%的股份，现在得无偿变成30%，甚至更多。

第三，也是很关键的一条，股权回购。你创始人本人需要自掏腰包，把我手里的股份全买回去。

听明白了吗？王自如踩的就是这个深坑。那你肯定想问，这不就是个高风险约定吗？王自如这种行业资深人士，为什么还要选择接手？张兰、冯小刚、罗永浩当年哪个不是能力出众的创业者，因为两个字。

对于一个嗷嗷待哺的创业公司来说，时间就是一切。他们需要钱，立刻马上需要钱去扩张，去打广告，去跟对手竞争。而对赌协议就是他们拿到的一张通往未来的限时快车票。你不签，你隔壁的竞争对手签了，拿着投资人的钱烧钱补贴，疯狂开店，不出半年就把你挤得很难立足。你说你签还是不签？投资人用更高的估值认可你的未来，你用一个承诺换自己的现在。这在当时看是一笔双赢的买卖。

而对投资人来说，这事儿就更简单了。他们不是慈善家，是来赚钱的，他们兜里的每一分钱都得有保障。对赌协议就是他们的安全绳和风险缓冲垫。我看好你成功，但我必须防止你失败。你要成了，我赚你的钱，你要是败了，对不起，我得想办法把我的本金捞回来，这就叫风险控制。

听着是不是特美好，一个敢拼未来，一个能控制风险，简直就是天作之合。但问题是，隐患往往就藏在这种双赢的剧本里，对赌协议突出的问题是它可能改变一家公司的基因。创业者天生偏乐观，他们总觉得自己的项目前景很好，明年就能实现突破。所以他敢签任何看似有难度的任务。而投资人恰恰相反，他们是专业的风险考量者，永远在为最坏的情况做打算，一边偏乐观，一边重风险。签下的这份合同，就像一个需要警惕的定时炸弹。

更需要注意的是，为了完成那个约定目标，很多公司动作会彻底变形，就像一个果农，为了完成年底的KPI不管果子熟没熟全都提前摘下来，树是好看了，但果园的信誉可能就坏了。这就是为什么很多公司对赌成功了，但没过两年就遇到危机。

当然，更让人惋惜的还不是这种，而是你明明已经拼尽全力，却被一些自己无法控制的黑天鹅事件影响，很典型的就是俏江南的张兰。她当年跟鼎晖资本对赌，赌的是业绩。兰姐是什么人？

女强人，业绩很快就完成了，但协议里还藏着一条公司必须在4年内成功上市。结果呢，人算不如天算，她撞上了A股暂停餐饮企业IPO的政策调整。这不是她努力不努力的问题，是规则限制。最后的结果大家也都知道了，业绩赌赢了，但因为没上市，最终失去了公司控制权，亲手养了十几年的品牌，一夜之间换了主人。

这就引出了王自如相关话题里很关键，也是我们普通人最需要懂的一个知识点——个人无限连带责任。你记住了，我们平时开的公司全名叫做有限责任公司，什么叫有限？就算你拿100万注册公司，就算公司最后赔了1000万，你最多也就赔掉这100万。公司和你之间本来有一道厚厚的法律防火墙，跟你个人、跟你家人、跟你家的房子、车子一毛钱关系都没有。

但是一旦你在对赌协议里签下了个人回购或者个人担保这种条款，这堵墙就等于被你亲自推倒了。等于你亲口对投资人说，大哥，你放心，公司要是出问题，我拿我个人的一切给公司兜底。这就是为什么相关债务会关联到王自如个人，因为那份协议约定已经穿透了公司的有限责任边界，直接关联到他自己身上，这其实已经超出了常规创业的风险范畴，更像是一场高风险博弈。

当然咱们也得说句公道话，对赌也不是绝对的毒药。有时候它也能创造奇迹，中国乳业的巨头蒙牛就是靠一场重要的对赌发展起来的。

当年牛根生创立蒙牛，找摩根斯坦利融资，双方签下了一份当时看来几乎不可能完成的对赌协议，要求蒙牛年复合增长率必须超过50%。但牛根生和他的团队硬是努力做到了。这场博弈不仅让蒙牛一飞冲天，也成了商学院里的经典案例。

所以现在你再回头看王自如，他坐绿皮火车也好，声称负债一个亿也好，转行投身AI领域寻求新发展也好。其实他今天做的所有事都是在为很多年前在办公室，在那份对赌协议上签下自己名字的那个瞬间买单。