“夫妻店”公司承担连带责任的法律风险

本文所述“夫妻店”，主要是为了规避《公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，将公司股权由夫妻二人持有。但由于夫妻店”公司的全部股权实质来源于夫妻财产权，因此也有可能被认定为一人有限责任公司，导致夫妻共同对公司债务承担连带责任等法律风险。

一、讲解分析

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。夫妻共同出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司股权亦由双方共同共有。即公司股权实质来源于同一财产权，并为单一所有权主体共同享有和支配，股权主体具有高度的利益一致性和实质单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第二十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻双方。

二、案例分析

在武汉猫人制衣有限公司与江西青曼瑞公司一案中[1]，最高法院认为：曼瑞公司虽系熊某平、沈某霞两人出资成立，但熊某平、沈某霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，注册资本来源于熊某平、沈某霞的夫妻共同财产，全部股权属于熊某平、沈某霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，青曼瑞公司由熊某平、沈某霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某平、沈某霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某平、沈某霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某平、沈某霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司。

[1]（2019）最高法民再372号

三、合规提示

为有效防范“夫妻店”被认定为实质一人有限责任公司的风险，建议采取以下措施：

（一）明确财产界限

在设立公司或经营初期，夫妻双方应通过书面协议（如婚前财产协议、婚内财产约定或财产分割协议等）明确区分个人财产与公司财产，确保公司财产独立性。

（二）规范商事行为

在与第三方进行交易，特别是签订合同时，应确保合同条款明确体现公司作为签约主体，避免仅以股东一方名义签署或行事。

（三）建立透明账目

应当建立规范的财务管理制度，确保公司账目清晰、完整、透明，与家庭财产隔离，能够反映实际经营状况，避免因账目不清引发税务问题。

（四）咨询专业意见

在经营过程中，遇到法律合规或税务疑难问题时，建议及时咨询专业律师或会计师，确保各项重大决策符合法律法规要求，有效管控法律风险。

四、法条速递

（一）《中华人民共和国公司法》

第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）《中华人民共和国民法典》

第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

（一）工资、奖金、劳务报酬；

（二）生产、经营、投资的收益；

（三）知识产权的收益；

（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；

（五）其他应当归共同所有的财产。

夫妻对共同财产，有平等的处理权。