“深绑”东岳集团，未来材料独立性被问询！近七成专利靠继受取得，退换货金额逾千万元

10月21日，上交所官网披露关于山东东岳未来氢能材料股份有限公司（下称“未来材料”）科创板IPO首轮审核问询函之回复。公司就资产来源和独立性、关联销售、产品销售退回和换货等方面情况作出说明。

据招股书，未来材料前身山东东岳未来氢能材料有限公司成立于2017年。公司现主要从事高性能含氟功能膜及其关键材料、衍生材料的研发、生产和销售。

业绩方面，报告期（2022年至2024年、2025年上半年）各期，未来材料分别实现营收约5.24亿元、7.2亿元、6.4亿元、3.49亿元，净利润约1.43亿元、2.3亿元、1.65亿元、9266.91万元。其中，2024年，公司营收、净利同比双双下滑。

值得注意的是，未来材料“深绑”东岳集团，在股权结构、采购、销售等方面均与该集团或其下属公司存在关联。

上交所问询函指出，东岳集团下属东岳氟硅直接持有未来材料8.33%股权，东岳硅材直接持有未来材料5.14%股权。关联方东岳氟硅为未来材料第一大供应商。报告期内，未来材料向东岳高分子销售全氟离子交换树脂、PPVE、含氟表面活性剂等。

与此同时，上交所关注到，未来材料成立之前，主要由东岳集团进行氢燃料电池质子交换膜及上游关键原料、配套衍生产品的研发工作。未来材料成立之后，初期向东岳高分子、华夏神舟购买相关专利。通过历次资产购买及出售，华夏神舟、东岳高分子相关资产均转移至未来材料，与未来材料主营业务不相关的资产均转移至东岳集团其他下属企业。

据此，未来材料被要求说明控制权稳定性、公司独立性、关联销售公允性等。

未来材料回复称，公司与东岳集团及其下属企业在技术、资产、人员方面进行了严格区分。公司报告期内向关联方采购商品和接受劳务金额占采购总额的比例分别为47.47%、34.72%、21.49%和14.40%，呈逐年降低趋势。对于重大关联销售，公司向第三方销售的价格与向关联方销售的价格无重大差异，关联销售具有公允性。

另据未来材料招股书，截至2025年6月30日，该公司共拥有已授权境内专利187项（其中发明专利177项、实用新型专利10项）、境外（PCT）专利5项。

值得一提的是，未来材料拥有的专利权中，近七成是靠继受取得。其中，有20项境内专利系自东岳高分子继受取得，106项境内专利及5项境外（PCT）专利系自华夏神舟继受取得。

未来材料表示，公司已足额支付转让价款，该专利权人变更的相关手续已办理完成，公司受让取得该专利不存在纠纷或潜在纠纷。上述专利受让取得符合公司业务模式发展需要，未对公司持续经营及独立性产生重大不利影响。

另需注意的是，报告期内，未来材料存在产品销售退回和换货情形，其中，退货金额分别为62.40万元、651.88万元、808.46万元和186.98万元，换货金额分别为669.50万元、2010.62万元、2988.44万元和1104.59万元，合计占各期主营业务收入比重分别为1.41%、3.71%、6.18%和3.75%。

未来材料在回复上交所问询函时透露，报告期内产品发生退换货主要原因为质量问题和包装问题。公司发生退换货的HFPO、PPVE、含氟表面活性剂等属于特种含氟化学品，可以通过精馏的形式进行二次加工，二次加工后的产品品质与正常生产的产品品质一致，可以正常销售和使用，不存在减值。