瀛东出海┃从合同到财报：融资租赁与经营性租赁的中美准则差异

一

引言：同一份租赁合同，

两种完全不同的财报结果

2019 年，美国西南航空（Southwest Airlines）在季度财报里，忽然多出了一大笔“使用权资产”和“租赁负债”。投资者一度惊讶：公司是不是又去大规模举债买飞机了？实际上，并没有发生新的采购，只是因为ASC 842租赁新规落地，原本被当作“经营租赁”的合同，不得不“搬进”资产负债表。

（Southwest Airlines 在2019 年 10-Q 报表中披露，自2019 年1月 1日起采用ASU2016-02/ASC 842，新标准要求在资产负债表上确认operating lease right-of-use assets与lease obligations）

这就像一个人原本租房住，每月交房租就行，不需要在个人资产表里显示“欠债”。但ASC 842要求：即使你是租房，也要把“未来几年要交的房租总额”当作一笔债写进去。于是，表面看起来负债突然飙升。

类似的情况也发生在达美航空（Delta）和美联航（United Airlines）身上。大量原本“轻飘飘”的租赁合同，一夜之间变成了几十亿美金的资产和负债。准则制定者（FASB与IASB）的初衷是让投资人“看清真相”——你没有真的买飞机，但你签下的长期租赁义务，其实和贷款买飞机没有本质区别。

2019年1月1日起，全球范围的会计语言都在租赁问题上迎来“大统一”：无论是中国的CAS 21，国际的IFRS 16，还是美国的ASC 842，核心变革都是一致的——取消经营租赁的“表外特权”，要求几乎所有租赁合同都进入资产负债表（仅豁免短期租赁；IFRS 与CAS还额外允许低价值租赁豁免）。

在中国，情况也类似。随着CAS 21与IFRS 16的实施，航空公司、地产企业乃至制造业，都不得不将原本的“轻资产租赁”搬上资产负债表。唯一的差别是：在利润表呈现方式上，US GAAP仍然区分融资租赁与经营租赁，而CAS/IFRS则在承租人侧采用单一模型（统一确认为使用权资产与租赁负债，并分摊为折旧和利息）。

换句话说，过去的争论是“租赁能不能隐藏”，现在的焦点变成“租赁怎么展示”。对于跨境企业来说，这依然是个合规与资本市场的关键议题：同一份合同，在中美报表里或许都要入表，但利润表的费用节奏、披露方式和投资者感知，可能完全不同。律师如果在合同阶段忽略这些细节，客户很可能在 SEC 披露、跨境融资或投资者沟通中“吃亏”。

二

融资租赁 vs 经营租赁的基本概念

1. 新准则下的共同点：几乎所有租赁都要“上账”

从2019年1月1日起，中国会计准则（CAS21）、国际财务报告准则（IFRS16）与美国会计准则（ASC842）几乎同时进入了新的租赁时代。它们的共同核心是：

Ø 取消了承租人侧的“经营租赁表外处理”特权；

Ø 要求承租人对绝大多数租赁合同，在资产负债表确认“使用权资产（Right-of-Use Asset, 简称ROU）”和“租赁负债（Lease Liability）”。

当然，也存在差异点：

Ø IFRS 16 与 CAS 21：允许对短期租赁（≤12 个月）和低价值租赁豁免；

Ø ASC 842：仅允许短期租赁豁免，不存在低价值豁免（小额合同可通过重要性政策处理，但不是明文豁免）。

换句话说，不管你是“租房子”还是“租飞机”，只要不是短期（在IFRS/CAS下还要看是否属于低价值），都要在账上留下痕迹。对投资者来说，这让“隐藏债务”无处遁形。

2. 美国会计准则（ASC 842）

在ASC 842下，承租人需在租赁开始日判断该租赁应当归类为融资租赁（Finance Lease）还是经营租赁（Operating Lease）。判定标准是五个指标，业内常用缩写“OWNES”：

●租赁期满，资产所有权是否转移至承租人（Ownership Transfer）；

●合同是否包含优惠购买选择权，且合理确定会被行使（Written Bargain Purchase Option）；

●租赁付款现值是否几乎等于标的资产公允价值（Net present value ≈ substantially all，一般参照 90%）；

●租赁期是否涵盖标的资产经济寿命的大部分（Economic life major part，一般参照 75%）；

●标的资产是否具有高度专用性（定做的），以致无法由承租人以外的主体使用（Specialized Nature）。

若满足其中任意一条，即被认定为融资租赁；若五项标准均不满足，则归类为经营租赁。无论分类结果如何，承租人均需在资产负债表确认使用权资产（Right-of-Use Asset）和租赁负债（Lease Liability）。另作提示：ASC 842 并未设定75%、90%的硬性比例阈值，只要求“major part/substantially all”，但在实践中多有沿用相应比例，企业可在会计政策中设定合理阈值，并保持一致性。

无论分类结果如何，承租人都需在资产负债表确认使用权资产与租赁负债。主要差别在利润表：

融资租赁 → 费用分解为折旧和利息；

经营租赁 → 确认单一租赁费用（single lease cost），按直线法摊销至营业费用。

3.中国会计准则（CAS 21）

中国会计准则在2019年修订后与IFRS 16保持一致，即在承租人侧不再区分融资租赁与经营租赁。除短期和低价值租赁外，所有租赁均要求在资产负债表确认使用权资产与租赁负债，并在利润表中分摊为折旧费用和利息费用。换言之，承租人角度已统一适用融资租赁的会计处理方法。

在出租人侧，中国准则依旧保留融资租赁与经营租赁的划分。其判断依据沿用传统的“风险与报酬是否转移”原则：若租赁实质上转移了与资产所有权相关的绝大部分风险和报酬，则认定为融资租赁；否则为经营租赁。

4.国际财务报告准则（IFRS 16）

IFRS 16与CAS 21在承租人处理上的一致性极高：统一采用融资租赁会计处理模式，取消了承租人端的经营租赁分类；在出租人端，继续维持融资租赁与经营租赁的区分。因而，中国在实施CAS 21后，实际上已经与IFRS在该领域实现几乎趋同。

5.综合差异总结

综上所述，ASC 842与CAS 21 / IFRS 16在承租人会计处理上的最大差异，并非是否入表，而是分类标准与利润表表现方式：

在美国，承租人需通过“QWNES”五指标判断，在融资租赁与经营租赁之间作出区分，二者在费用确认方式上存在差异；

在中国及IFRS下：承租人一律采用单一模型（折旧+利息），分类判断仅保留在出租人侧。

三

案例分析：Bio-Techne与大商股份

的租赁会计对比

2019 年，全球租赁新准则在各国同步实施。此后，跨境企业租赁业务的会计处理方式发生关键转变，从以往的 “表外记录” 调整为 “表内确认”。为弄清新旧准则差异给企业财务结构、合规认知带来的具体影响，本文选取两家不同市场的上市公司作为对比样本：一家是美国纳斯达克上市的 Bio-Techne（股票代码：TECH），另一家是中国 A 股上市的大商股份（股票代码：600694），通过分析二者在新准则下的会计处理不同，进一步探究背后的监管文化逻辑。

1.案例背景

Bio-Techne 的总部设在美国明尼苏达州，主要做生命科学与诊断技术相关业务，日常经营中涉及多类资产租赁，包括实验室仪器、办公场地以及车辆等。2019年7月1日起，该公司开始正式执行 ASC 842 准则。从其年报附注 “Note 7 – Leases” 中能看到，因为这次的准则变更，公司新增了约 5500 万美元的资产和负债，整体财务结构因此出现明显变化。

大商股份是国内大型零售企业，门店租赁为其核心经营模式。依据《承租人视角下新租赁准则对大商股份的影响研究》（韩山出版社，2023），该公司执行CAS 21准则后，绝大多数门店的租赁合同需纳入资产负债表核算，直接导致资产负债率随之上升，利润结构及融资相关的各项指标也受到持续影响。

2. 利润表影响：费用摊销节奏的差异

在利润确认层面，两家公司都把租赁费用拆分为折旧和利息，但美国准则仍保留“经营租赁”的分类。

在ASC 842下，若租赁被判定为经营租赁，费用以单一租金的方式平滑摊销；若被认定为融资租赁，则需分别计提折旧与利息。

而CAS 21的逻辑更为直接——承租人不再区分融资或经营租赁，所有租赁均采用“折旧 + 利息”模式。

结果是：在美国报表中，租赁费用的表现路径仍有两条车道（Finance vs Operating），而在中国报表中，只有一条。

这看上去像是微小的报表展示差异，实际却会影响到企业EBITDA 的节奏。大商股份因为租金被拆解成折旧与利息，EBITDA自然“好看”了不少；而Bio-Techne 若部分合同仍被视为经营租赁，则提升幅度有限。

这也解释了为何跨境企业在估值、融资或绩效考核时，常会出现“指标误读”：相同的租赁义务，在两套报表下却能讲出不同的利润故事。

3.信息披露与透明度：表格化与叙述化的文化差异

在信息披露上，美企与中企的风格差异，几乎像Excel与散文的区别。

Bio-Techne 在10-K 报告中，租赁资产、负债、折现率、租期分布、未来现金流，全都清楚列在表格里，甚至连几年后每一笔付款的节奏都写得明明白白。这样的披露让投资者几乎可以在财报里“逆向建模”，精准推算公司的租赁结构。

反观大商股份的年报，则更像一篇管理层写的“租赁随笔”：内容更注重逻辑和叙事。它告诉你公司的租赁策略、成本影响和经营判断，但不会事无巨细地展示折现率、续租选项或假设参数。

两者并无优劣，只是各自的商业语言，选择了不同的表达方式。

四

律师 + 会计双视角的实务建议

在租赁这件事上，律师写的是合同，会计看的却是报表。但律师的每一个句子，会计都可能要在表里兑现。如果两者在起点没有共识，最后的资产负债表就会像一座“被设计师忘了沟通的建筑”——外观宏伟，结构却不稳，有时候，一份租赁合同并不是财务问题，而是沟通问题。因此，涉外律师在合同阶段就应介入财务讨论，理解租赁条款背后的会计含义。

第一，合同条款决定财务“形状”。

租赁期限、续租条件、购买选择权、租金调整机制等看似法律措辞的细节，都会在会计处理上留下痕迹。“合理确定续租”一句话，可能让负债翻倍；“低价购买权”，可能让租赁从经营变成融资。合同不是文字游戏，而是资产负债表的设计图。律师若能预见财务后果，就能提前规避后续审计争议。

第二，折现率是隐藏的风险变量。

ASC 842 允许多种折现口径（如增量借款利率、隐含利率或私营企业的无风险利率），而CAS 21仅接受前两种。同样的合同、同样的租金，不同折现率就能造出不同规模的资产与负债。

在跨境企业的租赁安排中，律师应与财务协商统一计量假设，可在内部政策或合同附件中写明利率来源与重估逻辑，避免“同租不同表”的合规风险。

第三，披露文化决定信息透明度。

美国财务披露倾向于“数字说话”——表格化、标准化、可比性高；中国则更注重“文字叙事”——解释判断、说明背景、留有余地。

对于律师而言，这意味着两种不同的风险语言：美国重“可追溯”，中国重“可解释”。在跨境合并报表或海外融资场景中，律师应协助企业把合同条款翻译成财务可披露的逻辑，用法律精度支撑信息透明。

第四，跨部门协作是企业治理的关键。

租赁准则的核心是“实质重于形式”，这要求法律与会计不再各自为政。律师起草合同时，应让财务参与判断租赁分类，合同变更时，双方共同评估是否构成“租赁重计”。

披露阶段，法务与财务共同审阅附注语言，确保数字与文字的口径一致。这不仅能减少问询和重述风险，也让企业在国际监管环境下更具可信度。

五

结语

租赁准则的改革，让合同不再停留在文字，而成为财务数字的起点。从法律到会计，语言不同，逻辑却指向同一件事——真实反映企业的经济实质。

因此，笔者认为，涉外律师的价值，正在于理解这种“跨语系”的思维转换：在合同中看见会计的后果，在财报中听见法律的回声。

当合同的表述足够清晰，会计的判断才有据可依。当财务的披露足够透明，法律的条款才更具信任。

参考内容：

1. https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238019000077/luv-6302019x10q.htm? Southwest Airlines 10-Q，美国证监会；

2. https://investors.bio-techne.com/quarterly-reports/xbrl_doc_only/2141? Bio-Techne 10-K，企业官网；

3. https://www.hanspub.org/journal/paperinformation?paperid=66389& 《承租人视角下新租赁准则对大商股份的影响研究》，2023，高祎萌 。

李梦婷

上海瀛东律师事务所律师

美国韦伯斯特大学工商管理硕士，民革党员，具备上市公司独立董事及基金从业资格，对美国会计准则（US GAAP）、国际财务报告准则（IFRS）及跨境税务合规有深入理解，能够以中英双语为客户提供涉外法律服务。

兼具法律与工商管理双重背景，融合财务、合规与法律风控视角，擅长为企业提供跨境交易、合规治理及商事争议解决等多元法律支持。执业期间代理多起高额复杂案件，积累了“企业出海合规＋本土商事争议”双维度的实操经验，致力于为客户构建国际化、系统化的风险管理与价值增值方案。

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