上海股权律师：监事越权召集董事会？法院判决：决议不成立！

一、案例引入：一场“越权”的董事会

A公司是一家从事智能科技研发的股份有限公司，公司章程规定：董事会会议由董事长召集和主持；若董事长不能履职，由副董事长代行职责；副董事长不能履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

2024年3月，A公司监事张某（非董事会成员）以“公司经营异常”为由，绕过董事长王某，自行向全体董事发出会议通知，召集董事会审议“解聘王某董事长职务”的议案。会议当天，5名董事中有3名出席（含张某支持的两名董事），并以3票赞成通过决议。王某当场抗议：“监事无权召集董事会！”

张某则主张：“董事长涉嫌损害公司利益，监事会有监督权，自然可召集会议。”
王某遂以A公司名义起诉，请求确认决议不成立。

二、裁判结果与理由

某法院判决：
决议不成立。理由如下：

1. 召集主体不合法：

   • 根据《公司法》第130条（股份有限公司监事会职权），监事会的法定职权仅限于监督、提议召开股东会，并不包含召集董事会。

   • 本案中，张某以监事身份召集董事会，超越法定职权范围，属于“无召集权人召集会议”。

2. 程序瑕疵导致决议根本缺陷：

   • 无召集权人召集的会议仅是“人员集合”，不具备公司决议形成的合法基础，等同于“未召开会议”。

   • 即使参会人数、表决比例符合要求，程序严重违法仍导致决议自始不成立。

三、法律分析：俞强律师专业解读

争议焦点

监事是否有权召集董事会？程序瑕疵是否必然导致决议无效？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

公司决议效力纠纷的核心在于程序合法性与主体权限的审查。本案中，监事越权召集的行为直接触发了《公司法司法解释四》第5条规定的“决议不成立”情形。

法律依据

1. 召集权法定原则（《公司法》第130条）：

   • 董事会召集权仅属于董事长、副董事长或半数以上董事推举的董事。

   • 监事无权替代董事会行使召集权，其监督权应通过提议召开股东会或提起诉讼实现。

2. 程序瑕疵的严重性分级：

   • 决议不成立：适用于根本性程序瑕疵（如无召集权、未召开会议、未表决等）。

   • 决议可撤销：适用于一般程序瑕疵（如通知期限不足、主持人违规等）。

对企业的风险提示与建议

俞强律师团队建议：

1. 明确召集权限：

   • 公司章程须细化董事会、监事会的职权边界，避免出现“监督权扩张解释”的空间。

2. 程序合规审查：

   • 会议召集前需确认：召集人资格→通知有效性→出席定足数→表决比例四重合规要件。

3. 瑕疵决议的补救：

   • 若发现程序瑕疵，股东可自决议作出之日起60日内请求撤销（一般瑕疵），或直接主张决议不成立（严重瑕疵）。

四、结语：程序正义是公司自治的基石

公司决议的合法性不仅关乎内部治理秩序，更影响外部交易安全。本案警示企业：监督权≠决策权，越权行为将导致决议彻底失效。

上海律师俞强团队提示：具体案件需结合公司章程、证据链条综合判断，建议咨询专业律师设计合规路径。

附：俞强律师团队简介

俞强律师
上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士
执业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、公司决议效力、股权转让等；

• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程合同违约等；

• 金融资管纠纷：信托、私募基金违约等。

核心理念：

致力于通过专业、高效、务实的解决方案，将法律风险转化为商业优势。

咨询方式：

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

风险提示：本文仅为学术探讨，具体案件需咨询专业律师。