梦洁股份守不住内控的关口？

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被监管部门处罚，对于梦洁股份及高管来说，似乎已成常态。

近期，因为内部控制问题，公司及董事长姜天武等，再次被湖南证监局采取行政监管措施。

此前，姜天武等人因为个人债务，长期非经营性占用上市公司资金的余波，才刚刚散去。

如果守不住内部控制的关口，梦洁股份在当前的市场环境下，也难以找回曾经的辉煌。

屡屡被罚

因为内部控制问题，梦洁股份（002397.SZ）及多名高管，再次被监管部门采取行政监管措施。

经湖南证监局查实，2022年-2024年度，梦洁股份直营专柜、子公司大方睡眠直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业成本情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。

另外，大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰提供财务资助，截至2021年末，对其资金拆借余额为6602.73万元，到今年9月末为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内部控制建设不完善，且怠于追偿拆借资金。

湖南证监局根据相关法规，责令上市公司整改，并对公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙出具警示函。

大方睡眠是梦洁股份2016年出资1.6亿元收购并控股，交易对方即为叶艺峰控制的公司。目前，上市公司持有该公司97%股权，叶艺峰持股3%。今年5月之前，叶为大方睡眠的法定代表人兼董事长。

叶艺峰的这笔资金占用发生在2021年，上市公司计入其他应收款中，并于当年全额计提坏账准备。

3年来，梦洁股份董事陈洁坚持对此向公司及当地监管部门提出质疑。她认为这是非法财务资助，且上市公司始终未作实质性欠款追讨。

在今年8月的一份公开说明上，陈洁表示，3年来一直要求查阅公司与叶艺峰的借款协议，但上市公司一直未能提供。

对于董事的质疑，梦洁股份回复称，针对叶所欠款项，公司第一时间开展了追偿，并与其签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，约定了还款安排，并将其所持大方睡眠3%股权进行质押作为还款担保。

经多次追缴，叶未按约定还款，公司已采取扣发其分红款及其担任大方睡眠董事长的薪酬，用于抵扣还款。目前，大方睡眠已启动司法程序，向泉州仲裁委提出仲裁申请，已获立案审查。

这并不是梦洁股份第一次因为内部控制问题被监管部门处罚。

2021年起，姜天武等股东及高管因个人债务压力，采取多种手段，巧立名目占用上市公司资金。

当年5月21日-25日，梦洁股份部分员工向公司合计借款670万元。收到借款的当天，员工就分别将150万元和500万元，转入时任副董事长李菁以及董事长姜天武的个人账户。

当年6-9月和2022年1月，大量员工如法炮制，合计向上市公司借款2750万元，均第一时间将借款转给李菁和姜天武。

到了要还款的时候，梦洁股份向某供应商支付预付款2000万元，供应商将资金转给其法定代表人，再转给梦洁股份员工用于偿还对上市公司的借款。

通过员工借款“蚂蚁搬家”的同时，姜天武等大股东还通过上市公司对外投资、支付咨询费、预付款等方式，占用上市公司更大额的资金。

截至2021年末，姜天武等大股东合计非经营性占用上市公司资金余额8081.23万元。案发后，相关负责人及时归还了所占用资金及利息。

对此，监管部门对梦洁股份以及姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯等给予警告，并处以数额不等的罚款。

变身无主

梦洁股份作为全国知名家纺企业，自2010年上市之后，公司总是怪事不断，让投资者谈之色变。

2017年，时年62岁的姜天武与48岁的伍静离婚，过亿股梦洁股份股票被分割，按当时公司股价，这部分股票市值约10亿元，成为轰动一时的天价离婚案。

姜天武为稳固对上市公司的控制权，通过与其他股东、高管等结成一致行动人关系，才保住了自己控股股东地位。

2017年底，为顺利推进上市公司的一项定增，姜天武等股东与相关方签署定增兜底协议。2021年底，定增兜底协议约定的差额补足义务触发，形成定增兜底协议债务3.60亿元。

其后，姜天武等人通过减持、质押等方式融资，仍不足以清偿兜底债务，于是，将手伸向了上市公司。

为筹集还债资金，在通过其他方式筹资无果的情况下，2022年6月，姜天武等人与长沙金森及股东李国富等人接洽，表达了通过股权转让融资并出让上市公司控制权的意愿。

很快，长沙金森以5元/股，收购姜天武等人所持梦洁股份7700万股，对价合计3.85亿元，解决了姜天武等人的燃眉之急。与此同时，长沙金森通过投票权委托，实现了对梦洁股份的控股，李国富取代姜天武，成为上市公司实际控制人。

然而，让外界没想到的是，曲线控股梦洁股份的长沙金森，也存在很大的问题。2023年，经有关部门查实，长沙金森背后并不是李国富，而是另有其人。

经调查，长沙金森的前两大股东李国富和刘彦茗，均系为自然人刘必安代持，刘彦茗的法定代表人也是为刘必安挂名。长沙金森收购梦洁股份股权中的3.35亿元资金，均由刘必安的相关方安排。

鉴于以上信披违法违规行为，监管部门对长沙金森以及刘必安、李国富、刘彦茗给予警告，并处以100万-150万元罚款。

今年8月，股东李建伟与长沙金森投票权委托、姜天武表决权放弃双双到期，长沙金森拥有的表决权比例从19.77%降为10.30%，失去控股股东地位，梦洁股份变为无控股股东和实际控制人。