全球资金司库穿透，破解海外资金“看不见、管不着”

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原文标题：破解海外资金“看不见、管不着”？穿透式监管有思路

来源：深改风云

作者：知本咨询国企改革数据中心 陈祎玮

2025年3 月发布的《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（以下简称“2025要求”）再次强调进一步完善境外单位内控体系建设。

结合这一政策，我们可以将海外内控体系建设的重点归纳为三大现实场景：全球资金司库、股权与治理、运营与合规。

全球资金司库穿透

在海外业务场景里，资金很容易沉淀在各类境外账户中，脱离集团总部的管控。很多子公司为了应对当地运营或监管要求，在全球各地开立了大量银行账户，结果形成众多信息孤岛。

集团没办法实时掌握真实的资金状况，很容易出现资金挪用、违规支付等问题。

“2025要求”明确提出，要“依托司库系统等信息化、数字化手段，着重抓好……资金安全、境外佣金等业务监督评价”。

这指明了方向：构建全球一体化的司库体系，是实现有效管控的关键。而这套体系的建设路径，本质上可以通过穿透监管的“四流贯穿”方法论来落地。

首先要解决的是数据穿透。

建议和境外主要合作银行打通银企直连，或是接入SWIFT等标准化接口，把集团旗下全球子公司的银行账户余额、交易明细还有电子回单，实时同步到总部的司库平台上。

这样就打破了法人与地域边界，形成全球资金全景视图，让集团随时掌握境外账户的动态。

其次是制度穿透。

关键是把资金支付的授权规则和内控要求嵌入系统，实现分级审批和流程控制。

具体来说，分级授权要根据支付金额、风险等级、业务类型（如资本性支出、费用、佣金），设定差异化的线上审批流。

此外，对于物资采购、工程承包等业务的支付，系统应要求关联相应的合同、发票、入库/验收单，实现“三单匹配”才能进入支付流程，杜绝无业务背景的虚假支付。

在风险穿透方面，可建立7×24小时智能监控预警体系。在司库平台后台部署强大的风控引擎，基于大数据和人工智能技术，对全球资金流水进行实时扫描和模式分析，动态监测预警风险。

一方面设定明确的预警规则，比如向非名录供应商的大额支付，向在税收洼地注册的壳公司的支付，非工作时间的对公转账，短期内向同一对象的分散支付等。

另一方面，建立正常交易行为的模型，一旦某个账户的交易模式（如频率、金额、对手方、交易路径）突然偏离常规，即使单笔交易不触发任何规则，系统也能识别为异常并发出预警。

构建适用于国企集团的穿透式财务管控模式

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最后是责任穿透。

核心是建立全流程操作日志与审计追溯机制。司库系统记录下每一笔支付从申请、审批到最终执行的全流程信息，包括每一位经办人、审批人的数字身份、操作时间、审批意见等，形成一条完整、不可篡改的责任链条。

一旦发生资金风险事件，审计、纪检、巡视等监督部门可以迅速通过系统回溯，精准定位问题环节和责任人。这种清晰的证据链有助于增强监督威慑力。

股权与治理穿透

随着海外并购和扩张，国企的海外股权结构日益复杂，常常通过设立多层SPV（特殊目的公司）进行投资，形成了“俄罗斯套娃”式的股权迷宫。

一方面，这会导致总部对三、四级以下企业股权与资产状况掌握不清，还可能埋下或有负债等风险隐患。

另一方面，境外子公司治理虚化问题突出，总部委派的董事也难以有效履职。

“2025要求”对此提出明确要求，涵盖了从“投资并购、产权转让”的前端管控，到“境外单位负责人、财务等关键岗位人员任职备案、交流轮岗、述职报告、履职待遇、考核评价等内控措施”的全方位人事监督。

这意味着建立产权、治理与人事的一体化管控平台。

数据穿透是基础。

应建立全球产权数据库，并借助图数据库技术动态生成股权结构图谱，使集团能直观地查看任一海外公司的完整股权链与实际持股比例，识别交叉持股、循环持股等复杂情形，甚至通过外部数据关联挖掘潜在的利益输送。

制度穿透的核心是实现法人治理的线上化。

通过数字化平台，将境外子公司的公司章程、议事规则等以及董事会、股东会等治理主体的会议通知、议案、会议纪要、表决结果等，全部通过该模块进行流转和归档。

集团委派的董事高管可以通过该平台，远程、及时地获取信息、发表意见、参与表决。同时，系统自动校验会议程序是否合规、决策是否越权，确保法人治理结构不虚化、不悬空。

风险穿透需聚焦“人”的管理，构建关键岗位人员风险监测模型，主要涵盖以下三个环节。

核心是建立数据的、持续的、多维度的动态监测机制，这能够更早地发现关键人员的履职风险。

• 前端把控：在任职备案环节，系统化收集候选人的背景资料、利益冲突声明等，并进行合规筛查。

• 事中监测：系统动态跟踪关键人员的行为数据，比如提交的述职报告与公司实际经营数据是否存在重大偏差；其履职待遇（如报销、福利）是否存在异常。

• 绩效预警：系统将合规、风控、安全、本地化发展等非财务指标纳入模型，对绩效持续下滑或风险指标异常的负责人进行预警。

责任穿透可以体现在为每位境外关键负责人建立全生命周期的电子履职档案。

该档案需汇集其任职期间的所有关键信息：主导的重大投资并购项目、签署的重大合同、审批的重大支付、述职报告、考核评价结果、收到的风险预警及整改情况等。

当进行干部任免、审计或责任追究时，这份不可篡改的电子档案就是最客观的依据。这不仅使对干部的评价更加全面、公正，也对所有在任的境外负责人形成了强大的行为约束，确保其每一步操作都经得起历史的检验。

运营与合规穿透

海外运营的几个关键领域，例如工程承包、物资采购、招标投标等，因其链条长、参与方多、信息不透明，成为违规行为的高发地带。

同时，各国法律、文化差异巨大，合规风险无处不在。很多时候问题的出现并不是故意的，但一旦发生，后果可能很严重。

要实现穿透式监管，就得搭建一个融合业务流程与合规要求的数字化平台。

首先要推进数据穿透，建立集团统一的供应商、项目、合同三大数据库。

所有供应商须经预审入库，项目全过程数据实时录入，合同全文以及履行状态集中管理。

三大数据库互联互通，形成可追溯的数据闭环，例如，通过一个供应商，可以查到其参与的所有项目、签订的所有合同、所有的历史支付记录和绩效评价，以此增强业务透明度。

制度穿透需要将采购、招标等核心流程线上化、标准化。电子招标平台应覆盖从发布、投标、评标到定标等全部环节，减少人为干预。

系统可内置防腐规则，比如通过IP、报价模式等智能识别围标串标嫌疑，并将内控要求固化于流程之中，不符合规则的操作无法进入下一环节。

风险穿透的重点，是建立“国别-子企业-项目”三层动态监测体系，将风险管理从事后补救，提升为基于数据的、多层次的、主动的风险应对。

• 国别层面：要整合外部情报资源，包括政治风险评级、当地法律合规要求更新、安全预警等，为决策层提供直观的重点国别风险视图。

• 子企业层面：定期对重要子企业进行财务、运营、合规等多维度的健康度扫描，识别潜在风险。

• 项目层面：对所有重点项目的关键节点（如进度、成本、质量、安全）进行实时跟踪，一旦数据异常，系统自动亮起“黄灯”或“红灯”，并推送给相关责任人，促使管理层提前介入。

责任穿透的最后一环，是强化监督协同与评价问责，形成“大监督”闭环。

这需要打通运营管控平台与各类监督系统的数据接口，实现内控监督评价与内部审计、纪检、巡视、财会监督等监督协同联动。

比如将运营中的预警直接转为审计线索，审计结果也可移交纪检跟进。

同时，把系统记录的客观数据纳入绩效考核，与薪酬、任免挂钩，最终形成有效的问责机制。

在海外业务领域，穿透式监管提供了一种全新的、更科学、更强大的管理模式。用好这种方法，有助于在充满不确定性的全球市场中，实现不仅“走出去”，更要“走得稳”、“走得好”的长远目标。

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