*ST宝鹰紧急停牌背后：大股东筹划控制权变更能否化解退市危机？

10月20日午间，*ST宝鹰（002047.SZ，股价2.41元，市值36.54亿元）公告称，收到控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）的通知，大横琴集团正在筹划公司控制权变更事宜，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，此次控制权变更筹划的背后，是*ST宝鹰正面临严峻的经营和合规挑战。

就在停牌公告发布前两日，*ST宝鹰及相关责任人刚刚收到深圳证监局的行政监管措施决定书。深圳证监局指出，*ST宝鹰在工程管理、采购管理、资金管理方面的内部控制存在缺陷，且2024年12月关联方现金捐赠相关的信息披露不准确。

更早之前，由于*ST宝鹰2024年期末归属于母公司所有者权益经审计为负值 （-613万元），且2024年度内部控制被会计师事务所出具否定意见审计报告，根据相关规定，公司股票已于2025年4月28日起被实施退市风险警示（*ST）叠加其他风险警示。而根据*ST宝鹰最新披露的2025年半年度报告，公司净资产负值进一步扩大至-2582万元。

大股东筹划控制权“易主”

根据*ST宝鹰10月20日发布的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》，公司于当日收到控股股东大横琴集团的通知，后者正在筹划涉及公司的控制权变更事宜。公告明确指出，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

图片来源：*ST宝鹰公告

为保证信息公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，依据深交所相关规定，*ST宝鹰已申请股票自10月20日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。公司承诺，将在停牌期间根据事项进展履行信息披露义务，并在事项确定后及时公告并申请复牌。

每经记者注意到，大横琴集团成为*ST宝鹰控股股东的时间并不长。2023年2月17日，*ST宝鹰（彼时称“宝鹰股份”）原控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）与大横琴集团签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；同时，公司原实际控制人古少明、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。

通过股份协议转让和表决权委托（含转委托），大横琴集团合计拥有公司35.05%的表决权，成为控股股东。相关股份过户于2023年3月7日完成。此后，通过2024年6—7月的二级市场增持 和2024年8月的要约收购，截至2024年末，大横琴集团直接持股比例升至20.37%，并通过其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有2.00%股份，加上航空城集团和古少明委托的表决权（分别为11.54%和4.05%），合计拥有公司37.96%的表决权。公司的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。

另据*ST宝鹰公告，公司控股股东的上层股权结构在今年也发生了变动。2025年4月12日公司披露，珠海市国资委将大横琴集团成建制无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司。划转完成后，大横琴集团的控股股东由珠海市国资委变更为珠光集团，但*ST宝鹰的控股股东仍为大横琴集团，实际控制人仍为珠海市国资委。

多重财务压力下如何“破局”？

*ST宝鹰此次筹划控制权变更，正值公司面临多重经营困境和监管压力的关键时刻，此举或可视为在重重压力下寻求“破局”的一次尝试。

每经记者注意到，*ST宝鹰正面临严峻的退市风险。

根据*ST宝鹰2024年年度报告及相关公告，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年末归属于母公司所有者权益为-612.75万元，首次转为负值。同时，由于在关联方现金捐赠事项处理上存在问题，公司2024年度内部控制被出具了否定意见的审计报告。

基于上述两点，*ST宝鹰股票自2025年4月28日起被实施“*ST”处理（退市风险警示）并叠加其他风险警示。根据深交所规则，若2025年度末公司净资产继续为负或财务会计报告被出具非标审计意见等，公司股票将面临终止上市的风险。

与此同时，*ST宝鹰经营业绩持续承压。2024年度，公司实现营业收入21.12亿元，同比下降48.63%；归属于上市公司股东的净利润为-7.42亿元，虽然较上年亏损有所收窄，但仍处于巨额亏损状态。

进入2025年，尽管亏损幅度大幅减小，但颓势未能彻底扭转。2025年半年度报告显示，*ST宝鹰上半年实现营业收入约3.12亿元，同比大幅下降74.35%；归属于上市公司股东的净利润为-2375.84万元。

图片来源：*ST宝鹰2025年半年度报告

更值得关注的是，截至2025年6月30日，*ST宝鹰归属于上市公司股东的净资产进一步下滑至-2581.82万元，退市风险警示的触发条件仍未消除。公司在半年报中坦言，报告期亏损主要系市场竞争激烈、营业收入下降、计提固定资产折旧、发生融资贷款利息费用等综合因素所致。

此外，*ST宝鹰还存在内部控制缺陷及合规问题。2024年末，公司监事长兼股东古少波向公司无偿赠予现金4000万元，原计划用于增加资本公积。然而，由于公司内控问题及合规性瑕疵，该笔捐赠在2024年年报中基于谨慎性原则，被从资本公积调整至其他应付款。

这一事项直接导致会计师事务所对*ST宝鹰2024年度内部控制出具了否定意见，并成为近期深圳证监局出具警示函的原因之一。监管部门明确要求*ST宝鹰及相关责任人加强内控建设，提高规范运作水平。

图片来源：*ST宝鹰公告

面对上述困境，大横琴集团作为控股股东，推动控制权变更可能旨在引入更有实力或更具协同效应的战略投资者，以改善*ST宝鹰的治理、解决内控问题、优化资产负债结构，并最终化解退市风险。

值得注意的是，为聚焦主业、减轻负担，*ST宝鹰已于2024年底将原核心经营主体之一、连续亏损的宝鹰建设100%股权出售给了控股股东大横琴集团。交易完成后，*ST宝鹰主要通过子公司宝鹰建科继续开展建筑装饰业务。

同时，*ST宝鹰曾表示将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向战略新兴行业（如新能源）转型。然而，根据*ST宝鹰公告，2025年7—8月，公司决定通过公开挂牌方式转让其持有的新能源子公司旦华复能50.10%的股权。

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