我国股权信托登记制度的现实困境与完善路径｜财富与资管

文/云南国际信托有限公司研究发展部负责人黄冬萍，云南信托国际有限公司研究发展部研究员王虹珊

作为信托制度良性运行的“基础设施”，股权信托登记制度的完善不仅是盘活存量信托资产的关键环节，更是推动我国信托业从粗放型“规模驱动”向精细化“功能驱动”转型跃迁的重要制度保障。北京、杭州等地开展的股权信托登记试点工作，有效提升了信托财产登记的规范性、准确性与完整性。本文以此为焦点，深入分析当前股权信托登记制度面临的现实困境，探讨其完善路径，并展望相关的业务创新方向。

引言

完善股权信托登记制度是信托业深化转型的制度保障

自2001年《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）颁布实施以来，我国信托业快速发展，在规模逾29万亿元的信托财产中，财产权信托占比长期偏低。信托财产登记配套制度缺位是造成这一结构性问题的原因之一。随着信托业向“三分类”业务模式转型，服务于非资金财产权信托的基础性制度短板愈发凸显，登记制度的滞后性不仅导致信托财产独立性难以得到有效保障，更严重制约了破产隔离、财富传承、财富管理等信托制度核心功能的充分发挥。股权信托登记问题因其涉及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《信托法》等多重法律领域的交叉与协调，已成为理论界与实务界共同关注的焦点。

以《信托法》第十条为起点论股权信托登记制度的构建

完善的信托登记制度在规范信托业务流程、明晰股权信托的设立与生效标准、界定各方权利义务、规范信托财产的管理与处分行为以及减少潜在纠纷等方面具有重要作用。根据《信托法》第十条规定，以股权等须办理财产登记的财产设立信托的，应依法办理信托登记，该登记是信托财产获得独立性的法定要件。我国现行立法在信托股权登记方面采登记生效主义，股权依法转移给受托人后，委托和受托人应共同申请办理股东名册变更手续。然而，《信托法》中关于信托财产登记的规定过于原则化，具体登记机关、登记程序、登记效力等关键内容付之阙如，致使该制度在实践中难以有效落地。

我国股权信托登记制度面临的挑战

股权信托是实务用词而非法定概念

在我国现行法律框架下，《信托法》及《公司法》等法律法规并未对“股权信托”做出明确的法定概念界定。该术语主要源于实务领域，用以指代一类以股权或股权投资为标的的特殊信托安排。其核心法律结构体现为：委托人将合法持有的公司股权或资金作为信托财产转移至受托人，由受托人以自己的名义，依照委托人指定的信托目的，对信托财产进行管理或处分。具体而言，股权信托的设立通常存在两种典型模式：其一，是委托人直接以现存的公司股权作为初始信托财产设立信托；其二，是委托人先将资金交付设立信托，再由受托人依据信托文件运用该资金投资并取得目标公司股权。

股权登记及信托登记的制度困境与功能缺位

我国现行股权登记体系呈现出明显的机构分散化特点。其中，有限责任公司的股东信息及非上市、非挂牌股份公司的发起人股权，由市场监督管理负责部门登记或备案；而公众公司（包括上市公司及新三板挂牌公司）的股份，则由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）集中登记。需要指出的是，股份公司中非发起人股东的股权变动情况尚未被完整纳入上述登记体系，导致相关信息存在缺失与更新延迟，难以真实、全面地反映公司股权的实际归属与变动状况。

在信托登记方面，信托产品与信托受益权的登记机制亦存在明显功能局限。由于市场监督管理部门与中国结算均不承担信托登记职能，原中国银保监会牵头组建了中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”）。然而，中信登目前的登记功能仍难以满足股权类信托财产的登记需求，其职能更多侧重于信托业务的登记规范与行业监督管理，且登记信息受保密规定约束，一定程度上削弱了其公示效力与公信力。

登记制度缺失导致司法裁判冲突与信托公司风险加剧

在股权信托登记制度相关司法案例中（如表1所示），因“股权信托”缺乏法定概念支撑、登记效力未明确，司法裁判常出现冲突，核心风险集中于信托公司作为名义股东的责任承担问题。具体表现在以下几方面：第一，若实际出资人未履行出资义务或存在抽逃资金等行为，法院可能判决信托公司承担连带责任。第二，作为名义股东，若信托公司委派其员工担任目标公司的董事、监事或高级管理人员，可能因公司章程及法律法规的规定，使信托公司额外承担相应的管理义务与法律责任。第三，在信托财产原状分配的情形中，若未按税务部门要求完成股权转让的纳税义务，作为名义股东，信托公司可能面临税务处罚等不利后果。最后，信托公司与实际出资人之间的股权代持关系存在被认定无效的风险，导致信托公司无法依据信托关系主张作为名义股东的合法权益。

从上述判例（见表1）可以看出，信托登记制度的缺失直接加剧了信托公司的经营风险，其核心逻辑在于信托财产独立性难以对抗外部关系。在纠纷发生时，信托公司作为名义股东常沦为实际出资人的责任承担者，而非《信托法》第37条所明确的—受托人仅以信托财产为限承担责任。由于工商登记具有公示效力，且其效力在实践中常优先于信托关系，法院在裁判时多适用《公司法》中的外观主义原则。这导致受托人难以通过法定程序证明相关股权属于信托财产，因而无法阻断固有财产与信托财产之间的责任混同。最终，信托公司面临财务风险与合规风险的增加。

我国股权信托登记制度的试点突破

有学者建议，可参考我国台湾地区采用的“财产移转登记+信托登记”双重登记模式。该模式要求先由信托登记机构办理“信托登记”，以明确信托财产属性及信托法律关系，之后再由股权登记机构依程序办理“股权转移登记”。近期北京与杭州开展的股权信托财产登记试点，也体现出相近的制度理念，强调通过机构协同与信息互通，实现对股权信托财产的规范登记和有效公示，从而清晰界定股权之上的信托属性，并保障信托财产的独立性与稳定性。

2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局联合北京市市场监督管理局联合颁布《关于做好股权信托财产登记工作的通知(试行)》（京金发〔2025〕40号）；2025年6月20日，杭州市民政局等三部门联合发布《关于做好股权慈善信托登记试点工作的通知》（杭民发〔2025〕48号），明确以股权（包括股份、财产份额）设立慈善信托的登记规则。

试点地域的适用范围

北京试点对适用范围做出明确限定，仅涵盖“北京辖内信托公司”及“在北京市行政区域登记的有限责任公司”，形成信托公示属地性和股权登记地一致性的双重准入要件，即要求信托公司属地北京且股权登记地亦为北京。杭州试点要求受托人必须是杭州注册信托公司，或在杭州市/区两级民政部门登记的慈善组织；适用财产范围覆盖杭州市登记注册的有限责任公司股权、非上市股份公司股份及合伙企业财产份额。

试点财产类型的限定特征

北京试点模式聚焦“有限责任公司”股权的单一类型试点，明确排除合伙企业财产份额及股份公司股权。以有限责任公司股权信托作为试点体现了市场适配性原则，从公司组织形式来看，有限责任公司占市场主体总量94.62%；也体现了登记制度设计的兼容性，与现行《市场主体登记管理条例》形成制度衔接。杭州试点模式则是构建了慈善信托导向的多元化财产形态。财产类型可以是100%的股权，也可能是股权（包括股份、财产份额）和其他资产混合设立慈善信托，或非股权慈善信托通过投资、受让等方式取得股权（包括股份、财产份额）。同时激励创新，鼓励采用杭州注册的境内上市公司、新三板挂牌公司流通股票设立或追加股权慈善信托......

付费¥5

阅读全文

来源 | 《清华金融评论》2025年10月刊总第143期

编辑 | 王茅

审核丨丁开艳

责编 | 兰银帆

Review of Past Articles -

01

02