关联性交易营收占比最高15%背后 孕婴世界原监事报告期内曾经营孕婴用品门店

近日，正在谋求北交所IPO的成都孕婴世界股份有限公司(下称“孕婴世界”)披露了对第一轮问询的回复，交易所主要问及公司股权、业务、治理、财务、募资等方面问题。作为以加盟模式为主的孕婴用品连锁企业，孕婴世界的加盟模式及加盟商也受到交易所关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，孕婴世界由实控人家庭高度控股，其加盟商中不乏实控人家族成员和高管、员工亲属，他们甚至频频跻身公司前五大客户，公司报告期内关联性交易(即比照关联方及关联方客户)的营收占比最高超过15%。譬如，曾任公司监事的员工马世海的子女与公司每年的经常性关联交易金额在这些加盟商中虽不算很高，但都超过了270万元，2024年则在400万元以上。

此外，工商信息显示，马世海在报告期内还曾是多家位于成都的孕婴用品个体工商户经营者，但公司招股书对此只字未提。公司员工是否存在经营孕婴用品企业甚至是公司客户或加盟商的情形及相关信披，令人注意。

股权高度集中且以线下加盟为主

成立于2016年的孕婴世界主营业务为母婴商品销售，以及为上游品牌供应商、下游加盟商提供服务。2022—2024年，公司业绩持续增长，营业收入分别为6.03亿元、6.98亿元和10.03亿元，归母净利润分别为8364.45万元、9472.09万元和12022.32万元。

俗称“加盟”的商业特许经营是公司渠道拓展、实现商品终端销售的重要模式，是公司业绩的关键。2022—2024年，孕婴世界来自加盟商的母婴商品销售收入分别为45422.99万元、50041.57万元和79530.94 万元，主营收入占比分别高达75.74%、72.24%和79.64%。

值得一提的是，在线上成为标准化大消费商品销售主流的背景下，孕婴世界的母婴商品终端销售渠道以线下母婴门店为主。公司披露，加盟门店数量从2022年初的1300余家稳步增长至2024年末的2200余家，2024 年门店终端销售规模超过30亿元，门店数量及终端销售规模位于我国母婴连锁行业前三。

不过，由于加盟商的销售终端基本是孕婴用品门店形式的个体工商户，因此公司以自然人形式披露加盟商客户。例如，报告期内的前五大客户基本都为自然人。公司在对第一轮问询的回复中也表示：“由于母婴行业的分散性，公司下游加盟商客户多为个人等非法人实体，其向公司采购母婴商品，并主要通过其控制的个体工商户等经营主体对外销售。”

2024年底，孕婴世界的339个加盟商中，非法人实体数量达到330个，母婴商品销售收入金额超过7.5亿元，占比高达94.48%。

值得一提的还包括，招股书显示，2022—2024年，西南地区贡献的主营收入分别为5.99亿元、6.51亿元和7.67亿元，主营收入占比分别为99.82%、93.93%和76.78%。公司在招股书中表示，自成立以来“深耕西南地区母婴市场，报告期内公司西南地区的销售收入占比超过70%，系公司的主要销售区域”，到“2022年下半年开始持续开拓华中和华东区域新市场”。

以成都市为核心的四川及重庆是孕婴世界的业务重地。公司报告期内的前五大客户中，近半甚至过半的加盟经营区域集中在成都、重庆地区，譬如王*莲(招股书未披露全名)主要在成都市新都区，周春利主要在重庆市北碚区。

此外，孕婴世界股权高度集中于实控人家庭。招股书显示，成都俊隆持有公司21237.18万股股份，占公司股份总数的58.99%，为公司控股股东。公司实控人为江大兵、王伟鉴，两人通过直接持有的公司股份，以及实际控制的成都俊隆、韵律时节、楚地蓉成、楚地锦成和一致行动人王琼直接持有的公司股份，合计控制了公司83.4929%的表决权。江大兵为王伟鉴父亲，王琼系江大兵之妻。

实控人家族及员工家属“扎堆”成为加盟商客户

孕婴世界的加盟商客户中，存在诸多实控人家族成员。

招股书显示，公司比照关联方披露的客户中，有10人为实控人家族成员。罗张红、罗传平以及吴小虎、吴冬梅等四人系实控人江大兵姐妹的子女，罗婷婷、罗传玉、罗平芳则是实控人江大兵兄弟的子女，周春利是实控人江大兵兄弟的子女的配偶，周燕为实控人江大兵配偶的兄弟的配偶，陈云则系实控人江大兵姐妹的子女的配偶的姐妹。

公司关联方中，江大兵的子女江南和江大兵配偶的姐妹王瑶，也是孕婴世界的加盟商客户。实际上，江大兵的儿子暨公司另一名实控人王伟鉴，也曾经是公司报告期内的加盟商大客户，主要经营区域在成都市龙泉驿区。

尤其是周春利和罗张红，多次位列孕婴世界前五大客户。例如，周春利在2022年、2023年连续两年稳居孕婴世界第一大客户，公司向其销售金额均超过1470万元;2024年其位列公司第三大客户，当年孕婴世界向其销售金额超过1370万元。罗张红则在2022年、2023年进入公司前五大客户名单。

事实上，实控人王伟鉴在2022年也是孕婴世界第二大客户，公司当年向其销售金额近1500万元。而公司披露截至2022年8月时，王伟鉴经营管理的33家加盟门店均已转让或注销，不再作为客户与公司有业务往来，这意味着王伟鉴2022年对孕婴世界近1500万元的采购金额，只发生在当年前8个月。

除了实控人家族成员，多名高管或员工的亲属也是公司客户——唐雪芹为公司董事、总经理唐海斌的姐妹，谢明杰是公司员工兼原监事马世海的子女，李梦莉为公司员工石建洪的配偶，牛常常系公司员工杜丽娟的配偶，傅云是公司员工焦志华的配偶，朱攀水为公司员工朱轩懿的父亲，万根花系公司员工胡丽娟的母亲。

公司披露的上述20名实控人家族成员或高管、员工亲属，与公司交织了堪称庞大的业务往来网络。招股书披露，2022—2024年，孕婴世界来自关联方的营收分别为2460.08万元、936.58万元和854.05万元，营收占比分别为4.08%、1.34%和0.85%;来自比照关联方披露的客户营收分别为6685.52万元、6382.00万元和7003.38万元，营收占比分别为11.08%、9.14%和6.99%。

合并计算可见，2022—2024年，孕婴世界历年的关联性交易金额分别为9145.60万元、7318.58万元和7857.43万元，营收占比分别为15.16%、10.48%和7.84%，金额、占比总体呈下降态势。

未提及原监事报告期内经营孕婴用品门店

由于容易涉及经营及业绩真实性、业务独立性乃至利益输送，存在关联关系的大客户、大供应商历来是公众企业受到重点关注所在。特别是在大消费等行业，还往往容易存在由实控人、董监高及员工或前员工(含近亲属)控制的客户或供应商，它们同样是监管机构重点关注的方向。

基于孕婴世界存在复杂的实控人家族和员工亲属客户网络，公司关联方及关联交易(均含比照关联方)披露的完整性、准确性、真实性，以及关联交易公允性，难免令人关注。

孕婴世界员工兼原监事马世海，就有值得注意之处。

招股书披露，马世海是孕婴世界报告期内曾经的关联自然人，2022年6月被选举为职工代表监事，2022年12月因个人原因辞去监事职务，目前系公司员工。

在披露经常性关联交易时，公司介绍向部分关联加盟商客户销售母婴商品并提供客户经营服务，其中，2022—2024年，公司向马世海的子女谢明杰分别销售270.60万元、456.35万元和400.90万元;报告期内，公司与谢明杰还存在应收账款或应付款。

从销售金额来看，谢明杰应当是孕婴世界比较优质的加盟商。公司对第一轮问询回复显示，公司2024年有339个加盟商，其中48个加盟商的销售金额高于500万元，2023年280名加盟商中26个加盟商的销售金额高于500万元。

通过企查查查询到的工商信息显示，马世海除曾登记为孕婴世界全资子公司成都市天雄商贸有限公司(下称“成都天雄”)的法定代表人、执行董事、经理外，还曾登记为位于成都的4家孕婴用品个体工商企业经营者(见图一、图二)，分别是2016年5月成立、2020年6月注销的青羊区世海创托孕婴用品经营部，2016年5月成立、2023年3月注销的成华区孕婴世界孕婴用品云龙路店，2016年5月成立、2023年5月注销的武侯区马世海孕婴用品经营部，以及2016年5月成立、2023年5月注销的武侯区世海创托孕婴用品经营部。

需要注意的是，在马世海登记为经营者的上述孕婴用品个体工商户中，有的名称中使用了孕婴世界，有的直接使用了其本人全名。

更需要注意的是，在马世海登记为经营者的上述4家孕婴用品个体工商户中，有3家的注销时间在孕婴世界招股书报告期内的2023年。

这意味着，其子女谢明杰经营孕婴用品的同时，马世海任孕婴世界监事期间，也是多家孕婴用品个体工商户经营者。

原监事曾替实控人配偶代持

此外，2016年11月成立、2021年12月注销的成都天雄，在2020年11月24日发生变更登记，马世海从登记持股100%变为退出，孕婴世界前身佳和万新受让了其持股。

公司近日披露的对第一轮问询回复显示，马世海曾替孕婴世界实控人江大兵的配偶王琼代持——成都天雄2016年11月成立至2020年11月，马世海代王琼持有成都天雄100%股权;2020年11月，王琼指示马世海将股权转让至佳和万新。

孕婴世界解释：“创托妇婴商贸于2008年设立后，由江大兵、王琼直接持股，因后续业务增长及股东事务繁忙，江大兵、王琼选择由唐海斌、向启琼代持股权;2016年10月至12月期间，江大兵与王琼先后设立了佳和万新、仟祥商贸、天雄商贸、政林永祥，逐步承继了创托妇婴商贸的相关业务，进一步考虑到当时《公司法》规定一名自然人只能投资设立一家一人有限责任公司，王琼选择将仟祥商贸、天雄商贸(即成都天雄)、政林永祥股权分别交由李春莉、马世海、王在美代持，并与江大兵决定于2019年8月注销了创托妇婴商贸。”

还值得一提的是，马世海曾登记为经营者的两家孕婴用品门店中，有2家名称带有创托，与实控人江大兵及其配偶控制的创托妇婴商贸名称存在“巧合”之处。

北交所对孕婴世界的第一轮问询中，加盟模式、加盟商或大客户方面受到了详细问询，主要涉及加盟模式及收入真实性，公司对此进行了相关回复。

例如，北交所要求公司说明报告期内加盟商和加盟门店持续快速增长的合理性，各期新增加盟商及加盟门店的具体情况，包括各区域新增加盟商及加盟门店数量、销售金额及占比，分析各期新增加盟商及加盟门店经营业绩变动的原因及合理性;说明各期加盟门店增速与同行业可比公司门店增速是否存在较大差异，加盟门店数量及销售收入占比与同行业可比公司是否存在较大差异。

再如，北交所要求公司以举例方式说明加盟商选择标准，并结合对加盟门店开设数量、商品结构、盈利结构、产品质量、推广模式、店铺装潢、信息系统的管理情况说明对加盟商、加盟门店管理措施的有效性。

那么，对于马世海任监事期间且报告期内曾是多家孕婴用品个体工商户登记的经营者，孕婴世界招股书为何只字未提?谢明杰经营孕婴用品相关门店并成为公司客户的关键因素是什么?公司为何允许员工马世海在外经营与公司业务相关的孕婴用品?公司客户谢明杰经营的孕婴用品门店是否为其父马世海实际控制?

此前，就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者通过电邮致函并致电公司，但电话无人接听，截至发稿时未收到公司回复。记者 陈刚

图一：企查查马世海截图

图二：马世海相关孕婴用品门店企查查截图