最高法院案例：违法监管行为的行政赔偿责任承担

01裁判要点

公司依法享有经营管理自主权，国家保护各种所有制经济产权和合法利益，坚持权利平等、机会平等、规则平等。公司因股东或者合资、合作双方出现分歧、经营管理发生严重困难形成公司治理僵局的，应当依照市场化、法治化原则处理。地方政府及其职能部门虽可从有利于公司长远发展角度施以一定行政指导，但除非确有必要，地方政府及其职能部门不宜过度介入，更不宜在无法律法规依据的情况下以接管等形式直接参与公司经营，违法监管行为可能承担相应的赔偿责任。

政府违法接管公司行为，导致投资方后续无法通过参与公司生产经营与财务管理有效维护自身所有者权益而导致损害；同时，政府也未能提供证据证明投资方享有的所有者权益损失系由其他主体行为造成的，政府主张违法接管行为与投资方享有的所有者权益损失之间不存在因果关系，法院依法不予支持。

因政府违法接管，造成投资方客观上已无法就其损失的具体数额进行举证，法院可根据《中华人民共和国行政诉讼法》第三十八条第二款“在行政赔偿、补偿的案件中，原告应当对行政行为造成的损害提供证据，但因被告的原因导致原告无法举证的，由被告承担举证责任”之规定，认定由政府就损害承担举证责任，法院也可以职权通过委托评估、鉴定等方式确定具体损害数额。

02原案例

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：河北省石家庄市人民政府。住所地：河北省石家庄市。

法定代表人：马某骏。

委托诉讼代理人：刘某。

委托诉讼代理人：胡某肸。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：万某君，男，1949年7月26日出生，住香港特别行政区。

委托诉讼代理人：苗某、陈某贤。

再审申请人河北省石家庄市人民政府（以下简称石家庄市政府）因被申请人万某君诉其行政赔偿一案，不服河北省高级人民法院（2019）冀行赔终20号行政赔偿判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

石家庄市政府申请再审称，二审判决认定违法接管行为与损害之间具有因果关系是错误的，万某君权益受损系其自身未积极行使股东权利导致，与石家庄市政府无关。二审判决认定事实不清、适用法律错误，请求撤销二审判决，再审维持一审判决。

本院经审查认为，根据当时生效的《中华人民共和国公司法》（1994年施行）第五条规定：“公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。”《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年施行）第十一条规定：“合作企业依照经批准的合作企业合同、章程进行经营管理活动。合作企业的经营管理自主权不受干涉。”《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年实施）第七条规定：“在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应给予支持和帮助。”以上法律、法规均明确规定了企业依法享有经营管理自主权，国家保护各种所有制经济产权和合法利益，坚持权利平等、机会平等、规则平等。企业因股东或者合资、合作双方出现分歧、经营管理发生严重困难形成公司治理僵局的，可依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修正）第十四条及《全国人民代表大会关于修改<中华人民共和国中外合资经营企业法>的决定（2001）》第七条规定，合营各方发生纠纷，先由公司董事会协商解决；董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁；合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。因此，企业发生经营困难、公司法人治理结构运作失灵，应当依照市场化、法治化原则处理；地方政府及其职能部门虽可从有利于公司长远发展角度施以一定行政指导，但除非确有必要，地方政府及其职能部门不宜过度介入，更不宜在无法律依据的情况下以接管等形式直接参与公司经营。政府及其职能部门应当坚持在法治化轨道上，以市场化、法治化为前提，构建与企业及其所有者之间良性互动的政企关系，做到既不缺位，也不越位。政府及其职能部门对企业实施监管应当严格依照法定权限和程序进行，违法监管行为可能承担相应的赔偿责任。《中华人民共和国国家赔偿法》第四条即规定：“行政机关及其工作人员在行使行政职权时有下列侵犯财产权情形之一的，受害人有取得赔偿的权利：……（四）造成财产损害的其他违法行为。”人民法院生效行政判决已经确认石家庄市政府接管石家庄某制冷设备有限公司（以下简称某公司）的行政行为违法，石家庄市政府应当承担由此造成损害的赔偿责任。作为合资组建某公司的原香港某某实业有限公司（以下简称香港某某公司）权利义务承受人，万某君有权提起行政赔偿诉讼。

本案审查的焦点问题是,石家庄市政府的违法接管行为与万某君的财产损害之间是否存在因果关系；是否应当承担相应的赔偿责任及赔偿金额如何确定。本院作出以下方面分析。

一、关于违法接管行为与财产损害之间的因果关系。本案中，石家庄某某制冷设备有限公司（国有企业，以下简称石家庄某某公司）与香港某某公司于1995年3月15日签订《中外合资经营石家庄某制冷设备有限公司合同》，双方同意在中国境内组建某公司。其中，香港某某公司出资占比55%，万某君任某公司董事长。某公司成立后生产经营出现问题，合资双方出现纠纷。石家庄市政府违法接管某公司，宣布由合资企业中方接管某公司并宣布由中方任命的各部门负责人，随后也由中方实际管理某公司的日常事务一直到某公司破产终结，在此情形下香港某某公司已无法参与某公司生产经营与财务管理。鉴于合资企业成立后并未与合资前的石家庄某某公司分账建账，且合资前后公司的资产、负债及所有者权益并未完全分割清楚，石家庄市政府实施的接管行为，既让双方通过民事方式解决合资纠纷的可能性整体丧失，更造成合资企业中方在事实上获得了对香港某某公司相应所有者权益的控制权。若石家庄市政府未违法接管在先，香港某某公司仍能通过参与某公司生产经营与财务管理有效维护自身所有者权益。正是由于违法接管行为，造成香港某某公司后续无法参与某公司生产经营与财务管理，作为其权利义务承受人的万某君客观上也难以就违法接管行为与财产损害之间更为具体的因果关系进行举证。

同时，石家庄市政府也未能提供充分证据证明万某君的所有者权益损失系由其他主体行为造成。因此，二审法院认定石家庄市政府违法接管行为与万某君所有者权益的损失之间具有因果关系，事实依据充分。石家庄市政府申请再审主张认定违法接管行为与损害之间具有因果关系错误，理据不足，本院不予支持。

二、关于赔偿金额的确定。某公司成立后，香港某某公司投入的注册资本金即成为某公司所有的财产，香港某某公司只是享有相应的股权，对某公司享有相应的所有者权益（即企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益）。故，石家庄市政府违法接管某公司所侵犯的香港某某公司的合法权益，只可能是其股权或是说所有者权益。因此确定损失金额或者说赔偿金额的关键，在于确定石家庄市政府于1997年10月29日接管某公司时香港某某公司权利义务承受人万某君享有的所有者权益。对此，万某君在原审诉讼中并未提供充分证据。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第三十八条第二款的规定，在行政赔偿的案件中，原告应当对行政行为造成的损害提供证据，但因被告的原因导致原告无法举证的，由被告承担举证责任。本案中，石家庄市政府违法接管某公司，导致香港某某公司已无法参与某公司生产经营与财务管理，其客观上已无法就某公司被接管之日香港某某公司享有的所有者权益举证。也就是说，因石家庄市政府的原因导致万某君无法就上述损害举证，应由石家庄市政府就上述损害承担举证责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第四十七条第二款的规定，对于各方主张损失的价值无法认定的，应当由负有举证责任的一方当事人申请鉴定；负有举证责任的当事人拒绝申请鉴定的，由其承担不利的法律后果。本案中，应当由石家庄市政府就上述损害申请鉴定，但石家庄市政府未申请鉴定。由于上述损害的确定直接关系行政赔偿数额，而行政赔偿属于国家赔偿，涉及国家利益，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十六条第一款第一条的规定，人民法院在审理案件过程中认为待证事实需要通过鉴定意见证明且涉及可能损害国家利益的，人民法院应当依职权委托鉴定。因此，二审法院就石家庄市政府于1997年10月29日接管某公司时万某君作为合资企业香港某某公司唯一股东享有的合法权益这一事项依职权委托鉴定，具有事实和法律依据。

二审法院根据鉴定结果，认定石家庄市政府于1997年10月29日接管某公司时万某君享有的所有者权益为13,166,742.42元，而某公司已因破产财产分配完毕后尚不足支付第一顺序的职工安置费用，于2012年5月17日被石家庄市中级人民法院裁定终结破产程序，此时万某君享有的所有者权益已降为零。因此，二审法院认定万某君所有者权益的损失为13,166,742.42元，并无不当。据此，二审法院判决石家庄市政府赔偿万某君该项损失及利息，并由石家庄市政府向万某君支付鉴定费用，亦无不当。石家庄市政府以万某君权益受损系其自身未积极行使股东权利导致的再审理由不能成立，本院不予支持。

综上，石家庄市政府的再审申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条规定的情形。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十六条第二款规定，裁定如下：

驳回河北省石家庄市人民政府的再审申请。

来源：中华人民共和国最高人民法院(2025)最高法行赔申65号行政裁定书。