作价1元！又一家上市房企退出房地产

1元钱。

南国置业卖掉了自己曾经最值钱的身份——房地产公司。

10月15日晚间，央企电建地产旗下的南国置业发布公告称，拟向控股股东电建地产的全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易作价仅1元。

当然，这样的操作我们已经不陌生。

几个月前，中交地产也曾如此操作，当时是以1元的交易对价将地产开发业务的相关资产及负债整体剥离给母公司中交房地产集团。

相似的央企背景，相似的亏损境地，相似的退市危机，相似的交易形式，就连两家上市房企剥离房地产业务后的转型方向也相似。

中交地产和南国置业，两家公司却好似拿到了同一个剧本。而同一个剧本背后，是央企地产领域“断臂求生”、“瘦身过冬”的深层信号。

01

央企“明星子公司”的滑落轨迹

南国置业，最初是武汉当地地产公司，成立于1998年，最早以商业地产项目起步，早前在武汉、成都、重庆、南京等多城布局商业、综合体、产业园等项目，并在2009年深交所上市。

2014年，伴随着电建地产集团通过协议受让+邀约收购方式成为南国置业的控股股东，由此被纳入央企体系。

对于电建地产而言，南国置业的上市身份可以帮助电建体系开拓资本市场、城市运营板块的窗口功能。

2020年，雄心勃勃的电建集团更是计划将电建地产整体并入南国置业巩固和扩大在房地产市场的影响力，该资产重组计划也获得了国资委的原则性同意。

不过，该计划最终却未能成功实施。

资产重组计划失败，也是在那个时候开始南国置业的形势急转直下：

自2021年开始，南国置业首次陷入亏损，到 2022–2024 年，归属于母公司股东的净利润分别为–8.67亿元、–16.93亿元、–22.38亿元。

2024 年末，其经审计的归属于母公司股东净资产为 –17.53亿元，已呈负数状态。

在这样的财务结构下，公司已触及退市警示区间。2025年4月30日起，股票被实施退市风险警示（*ST股）身份。

可以说，南国置业此时已走到悬崖边上。

若无外力介入，其结局就是摘牌。

02

央企“接盘侠”的角色与逻辑

这几年，被摘牌的上市房企比比皆是，但被摘牌的国央企上市公司却并没有。

是的，正如西游记所揭示的那般，没后台的被打死，有后台的妖怪都被带走了。

很显然，电建地产就是南国置业的那个后台。

于是，我们看到电建地产出手了。

当然，电建地产也有自己的接走逻辑：

(1)保壳、延续资本平台

南国置业作为上市平台，一旦因净资产为负、连年亏损被退市，就失去资本入口。

对于电建体系而言，保住这一接口仍有战略价值。通过剥离亏损板块、让净资产转正，是最直接的保壳路径。

公告中披露，经评估，拟置出的标的资产净资产评估值为–29.34 亿元。也就是说，这是一个净负资产包。 在母公司报表上，这部分资产账面净资产价值为 23.86 亿元（正值），但合并报表层面为 –30.11 亿元。

在交易处理上，公司计划采用“终止确认置出资产负债”的方式处理，1元对价与剥离资产的差额将计入资本公积，从账面上“洗白”负值。

结果是：南国置业剥掉“大块亏损业务”后，其资产规模、营业收入都会大幅缩水，但净资产预计回正，公司称重组后“备考”2024年归母净利润将由 –22.38亿元变为+2.25亿元。

这正是典型的“壳里卖资产，壳外让净资回正”的结构调整套路。

(2)梯度分层、业务拆分：母子分工清晰化

电建地产将重资产、开发业务集中于母集团或开发主体，由南国置业只做轻资产运营、商业/产业/物业服务等。

转型后，南国置业成为电建体系里的轻运营平台。

公告中也明确：重组完成后，公司将“由重转轻”，聚焦城市运营、产业运营、商业运营等。

电建地产及电建集团也承诺，将在后续阶段解决与南国置业之间可能存在的同业竞争，以及择机注入协同资产以增强南国置业业务承载能力。

(3)风险隔离与财务盘活

剥离负资产和高负债部分，可以在一定程度降低南国置业的资产负债率、改善财务结构，减轻债务压力。

对于电建集团/电建地产而言，这是一种“转嫁风险”的方式。

此外，通过内部交易而非市场交易，处理速度可以更快、阻力也相对较小；同时，因为控股股东未变，更容易获得监管部门、交易所的理解与支持。

其实，我们可以看到，电建地产这套玩法其实跟中交地产在逻辑上几乎是一致的：

都是负资产打包剥离给母控股或系内实体；

都旨在使上市公司资产净值转正、保住上市资格；

都通过将开发业务剥离出去，转型为轻资产平台；

都承载着交割速度、估值争议、同业竞争、盈利兑现的高风险。

03

能否真正“涅槃”？

既然已经脱掉了开发这块沉重包袱，南国置业的未来指向就在于“轻资产运营 + 城市运营服务”。

如今，伴随着公告的发布，1元交易落地后，南国置业将彻底甩掉房地产开发这块沉重包袱。

按照公司计划，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

而控股股东电建地产和实际控制人电建集团未来也将择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产。

看起来，一切都要好起来了。

不过，脱壳容易，重构之路才最艰难。

这条路刺多、坑深。

即便背靠央企，也难保不翻车。

换个角度想，还是那批人，就连自己最熟悉的房地产业务都没搞好，转型轻资产后就真的能搞好吗？

对于资本市场而言，他们将会用“业绩兑现”、“注入质量”、“治理结构”等硬指标考验南国置业。

若重组只是“表演”，下一步依然是退市。

若能持续稳定兑现业绩，则或许少了一家公司在地产寒冬中沦陷。

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