特斯拉敦促特拉华州法院恢复马斯克560亿美元薪酬

10月16日消息，据外电报道，周三，特拉华州最高法院听取了有关特斯拉首席执行官埃隆马斯克创纪录薪酬方案的长达一年的法律纠纷的最新一系列辩论。

这项价值数百亿美元的薪酬方案早在2018年就已制定。方案并未给马斯克发放薪水，而是承诺公司业绩越好，他就能获得越多的特斯拉股票。最高奖金的目标——要求特斯拉市值增长十倍——在当时看来既大胆又不可能实现。当时，董事会告诉股东，如果马斯克实现所有目标，他将获得558亿美元的收益。

该公司发展速度惊人，特斯拉表示，马斯克已于 2022 年解锁全部股票。

薪酬方案的具体金额取决于计算时间和计算方式；特斯拉的股价波动较大。但截至2025年10月中旬，特斯拉股价为429.24美元，这笔薪酬方案的估值可能远超1000亿美元。即使马斯克只实现了其中一小部分，这仍然是上市公司CEO有史以来获得的最高薪酬。

或者至少，如果马斯克真的收到了这笔钱的话，情况会是这样。这场旷日持久的关于薪酬方案的诉讼今天再次开庭审理。

诉讼的依据是什么？

2018年，一位名叫理查德·托内塔（Richard Tornetta）的特斯拉股东对马斯克、特斯拉及其董事会提起诉讼，指控董事会成员违反了其法定义务，即所谓的受托责任，即以股东和公司整体的最佳利益行事。托内塔辩称，马斯克对董事会的影响力过大，进而也对自己的薪酬产生了过大的影响。（马斯克的兄弟也是董事会成员，他回避了薪酬决策，但其他一些董事会成员是马斯克的密友。）

诉讼还称，股东在投票批准薪酬方案时没有得到充分的信息，因为他们不知道董事会成员与马斯克的私人关系以及马斯克对薪酬方案的影响力。

托内塔向特拉华州衡平法院提起诉讼，该法院负责审理企业内部纠纷。当时，特斯拉与大多数美国大型企业一样，在特拉华州注册成立。

在法庭上，特斯拉的律师反复强调，股东投票赞成该薪酬方案，并全面披露了该交易令人瞠目结舌的财务条款。

董事会还强调，薪酬与绩效挂钩。他们表示，在马斯克的领导下，特斯拉股价表现异常出色，因此马斯克的这份高薪实至名归。

特斯拉的律师在一份法律文件中写道：“尽管面临重重困难，许多人都押注他不会成功，马斯克却让特斯拉的市值增长了约1400%，股东们获得了超过90%的爆炸性增长收益。” 他们认为，这直接得益于一项薪酬方案，该方案规定，只有在公司实现如此雄心勃勃的增长时，马斯克才能获得奖励。

一些特斯拉股东提交了支持特斯拉立场的简报，称他们在投票支持该薪酬方案时已充分了解情况。

下级法院做出了什么判决？

特拉华州衡平法院支持托内塔的判决。法官凯瑟琳·麦考密克认为，马斯克获得的“巨额赔偿”过高，并指示特斯拉提供新的补偿方案来弥补这一损失。

相反，特斯拉将完全相同的薪酬方案提交给股东在2024年进行第二次投票。该方案再次获得通过。麦考密克也否决了这次投票，称将同一项方案提交第二次投票与制定一项新方案不同。

今年 3 月，马斯克和董事会就她的决定向特拉华州最高法院提出上诉。

现在法庭面临的关键问题是什么？

一个法官小组现在将评估该薪酬方案是否是一项反映不当影响或股东信息不充分的非正常举措，还是一项正当的商业决策。如果是后者，那么一般来说，法院会尊重公司董事会和股东的意见。

如果薪酬方案确实值得额外审查，法官可能会评估其是否过高，因为与其他首席执行官的薪酬严重不成比例；或者是否公平，可能是因为异常高的薪酬与异常雄心勃勃的目标挂钩。

他们可能会考虑特斯拉 2024 年的第二次投票是否能弥补 2018 年可能发生的任何不当行为。

今天法庭上双方争论了什么？

董事会成员的律师辩称，马斯克可能影响了董事会，但并没有控制董事会，取消该奖项并不公平，因为马斯克多年来付出的努力和股东享受的收益不能同样被剥夺。

与此同时，特斯拉的一名律师则专注于2024年的股东投票，他辩称，没有人可以说投资者当时不知道自己在投票什么。“他们事后诸葛亮，”杰夫·沃尔说。“很难想象他们还能知道什么，而且在掌握了充分的信息后，他们根据自己的利益进行了自由公正的投票。”

与此同时，托内塔的律师为衡平法院撤销薪酬方案的决定辩护，称其“基于仔细的事实调查和对这些事实适用既定法律”。

本案双方均以股东利益为由进行辩护。一方面，托内塔的律师辩称，首席执行官与董事会关系过于密切会导致高管薪酬过高，从而损害投资者的利益。另一方面，特斯拉的律师则辩称，法院应该尊重股东，尊重他们通过投票表达的自身最佳利益。

埃隆·马斯克目前的薪酬状况如何？

即使没有2018年的薪酬方案，马斯克持有的大量特斯拉股份也让他个人从特斯拉股价的飙升中获利。他目前持有这家电动汽车公司约13%的股份，最近又购买了价值10亿美元的股票。

股东能影响伊隆马斯克的万亿美元薪酬方案吗？

今年夏天，特斯拉董事会投票决定再给马斯克价值290亿美元的股票，作为“临时”薪酬方案。这显然是这场官司的核心——那笔金额更大的薪酬方案——的替代方案：马斯克要么获得2018年的薪酬方案（如果该方案完全恢复），要么获得那笔“临时”股票薪酬方案，但不会同时获得两者。

与此同时，特斯拉董事会为马斯克提出了一项新的未来薪酬方案，如果方案得以全面实施，他可能成为世界上第一个万亿富翁。（换个角度来看，如果你每秒赚一美元，那么不到12天你就能成为百万富翁，大约32年后成为亿万富翁，32000年后成为万亿富翁。）（鞭牛士、电车界编译）