【企业出海法律手册】加拿大注册公司需注意哪些法律事项？（下）

27、法定及可选高管

在大多数辖区，无强制要求任命高管；所有辖区均允许公司自主选择是否任命高管。

28、董事会会议要求

通常要求至少召开 1 次董事会年度会议，也可通过所有董事签署书面决议的方式替代会议。

29、股东会议及董事会会议的法定人数要求

股东会议的法定人数需符合公司细则、公司章程或股东一致协议的规定。对于董事会会议，通常要求多数董事出席（部分辖区要求 25% 的加拿大居民董事出席）；此外，也可通过所有董事签署书面决议的方式替代会议。在安大略省，若公司董事人数不足 3 人，则需所有董事出席方可构成法定人数。

30、注册成立前是否必须开立银行账户？银行账户是否必须为本地账户？

公司注册成立无需提前开立银行账户。注册成立完成后，若有需要，可在任意地点开立银行账户。

31、当地财务审计要求：是否需要审计？审计师是否必须位于当地辖区？公司账簿是否必须存放在当地？

审计师对于非上市私人公司，若获得股东批准，通常无需聘请审计师。账簿公司账簿（如会议记录簿）通常需存放在加拿大境内，一般由公司自行保管或交由公司律师保管。经董事会指示，公司可将全部或部分记录存放在注册办公地址以外的地点，但前提是在注册办公地址，可通过计算机终端或其他电子技术在正常办公时间内查阅这些公司记录。

32、股票面值要求

对于联邦公司及大多数省和地区的公司，股票发行无需设定票面价值（或面值）。如需增加资本的操作方式：可通过修改公司章程增加授权资本，该操作通常需经股东会议上 2/3 股东批准，若通过书面特别决议，则需经所有股东批准。资金从当地辖区汇回的方式概述（如股息或赎回）：资金可通过股息、资本返还或赎回的方式从加拿大汇回至境外。

33、股票转让限制

股票通常可通过书面协议进行转让，私人公司的股票转让通常需经董事会同意。若私人公司签订了股东一致协议，该协议通常会对公司股票的转让设定限制，可能包含随售权、优先购买权等条款，股票转让需先满足这些条款要求。

34、公司名称获取及命名要求

拟用公司名称可申请预留，且需符合特定命名要求。公司也可采用通用的 “编号公司” 名称注册成立。在魁北克省，公司必须拥有法语名称，且需符合《法语宪章》要求（《法语宪章》是一部影响深远的立法，对在魁北克省经营的企业具有广泛约束力）。在部分辖区（如艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省及联邦层面），拟用公司名称需事先获得批准。

35、“客户尽职调查（KYC）” 要求概述

加拿大多个省和地区的律师协会通常会要求遵守 “客户尽职调查（KYC）” 要求。

36、宪章文件修改的批准要求

通常情况下，公司修改公司章程需经股东通过特别决议批准。部分章程修改事项须经股东强制投票，甚至需经特定类别股东单独投票。部分章程修改可能会触发股东的评估权或异议权。

37、在当地辖区开展业务所需的许可

通常情况下，公司仅需在开展业务的每个省或地区获得跨省 / 跨地区许可（注册）即可。在某些受监管的特定行业或公司开展业务所在的市政区域，可能还需获得相关许可。