突击分红还要募资补流？天溯计量独董聘任与信披合规性存疑

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V财网&小V财讯

作者丨高飞

排版丨小宁

双节后，深交所开启的首审企业竟是一家已被央企公开 “拉黑” 的检测机构 —— 要知道，公信力是检测行业的立身之本与核心生命线，当一家检测机构被央企如此公开地纳入合作黑名单，其此前所宣称的 “诚信合规”无疑已沦为笑谈。深入探究该机构提交的招股书及各类公开信息后，更多合规隐患逐渐浮出水面：除了因被央企拉黑而严重受损的公信力问题外，其在合作研发项目的信息披露环节，以及独立董事的聘任程序与资质合规性方面，均存在明显的风险漏洞，暴露出公司治理与信息披露层面的多重短板。

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突击分红还要募资补流？

根据深交所公告显示，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称：天溯计量）将于10月16日上会。作为一家计量检测企业，其上市申请从 2023 年被受理到如今上会，历经一年左右时间，本是冲刺资本市场的关键节点，可其募资计划中的一项安排，却让不少人皱起眉头 —— 计划用 9000 万元补充流动资金，而这一操作的合理性，实在经不起推敲。

先看天溯计量的 “操作迷阵”。一边是着急募资 9000 万元补充流动资金，另一边在申报前夕还不忘突击分红 2445.65 万元。要知道，补充流动资金本是为缓解企业资金压力，可若是真的资金紧张，为何还能拿出两千多万元进行分红？这一矛盾操作，很难不让人怀疑其募资补流的真实目的。

再看企业自身的财务状况，天溯计量合并负债率仅为 20.99%。在当下的市场环境中，这样的负债率水平已然处于较低区间，意味着企业面临的偿债压力较小，财务结构相对稳健，并不存在高负债所带来的资金链紧张风险。

可天溯计量目前既无高负债的压力，又有充足的现金储备，还在申报前进行突击分红，如今却计划募资 9000 万元补充流动资金，这样的操作不仅让投资者难以理解，更让其募资补流的合理性大打折扣。在资本市场中，投资者的每一分钱都应得到尊重，企业的募资行为也必须具备充分的合理性和必要性。

更值得注意的是，天溯计量账上还躺着 1.5 亿元现金，2024年底公司仅理财本金及利息高达1,007.89万元。1.5 亿元的现金储备，对于一家计划募资 9000 万元补充流动资金的企业而言，已然是一笔相当可观的资金。有如此充裕的自有资金，却还要向资本市场伸手募集资金补充流动资金，这是还要买理财嘛？

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独董聘任与信披合规性存疑

根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事的核心定义明确：需满足 “不在上市公司担任除董事外的其他职务”，且 “与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，亦无其他可能影响其独立客观判断的关联关系”。这一规定为上市公司独立董事的聘任设定了严格的 “独立性” 底线，也是监管层与市场判断相关聘任行为合规性的核心依据。

然而，天溯计量在独立董事聘任及关联信息披露方面，却暴露出一系列与上述规定相悖的疑问，具体矛盾集中体现在其与深圳技术大学的关联关系表述及独董背景上。据公开信息显示，天溯计量于 2022 年聘任 LIU HUI（刘汇）女士担任公司独立董事，而公开资料明确，LIU HUI（刘汇）女士当前任职于深圳技术大学质量和标准学院，担任副教授一职。从职务关联来看，刘汇女士与深圳技术大学存在直接任职关系，这一背景是否会影响其作为独立董事的 “独立性”，首先便与《上市公司独立董事管理办法》中 “无可能影响独立判断关系” 的要求形成潜在冲突。

更值得关注的是，天溯计量在不同公开文件中，对其与深圳技术大学的关联关系表述存在明显矛盾，信息披露的一致性与完整性存疑。一方面，在公司上市申报的 “上会稿” 中，天溯计量明确披露 “深圳技术大学与公司并无关系”，试图撇清两者的关联；但另一方面，在公司后续披露的发明专利信息中，却出现了直接相悖的证据 ——2023 年 7 月公司原始取得的发明专利《一种温湿度传感器的批量自动校准装置》（专利号：ZL202310858409.6），其权利人名单中清晰包含 “深圳技术大学”。这一专利权属信息直接证明，天溯计量与深圳技术大学至少存在合作研发层面的关联，与 “上会稿” 中 “无关系” 的表述形成尖锐矛盾。

矛盾并未就此终止。在监管层针对公司的第二次问询中，天溯计量又改口提及 “深圳技术大学是公司的研发合作单位”，主动承认了两者的合作关系。但令人费解的是，在针对该问询的回复文件中，公司对于 “与深圳技术大学的具体合作研究情况” 却未进行任何细节披露，既未说明合作的具体内容、合作期限、合作投入与收益分配方式，也未解释此前 “无关系” 表述与当前 “合作单位” 表述的矛盾原因。

从合规性角度来看，天溯计量在独立董事聘任（独董与潜在关联方存在任职关联）与关联信息披露（对同一合作方的关系表述反复、关键合作细节不披露）两方面均存在明显瑕疵。这种矛盾反复的信息披露行为，不仅违背了上市公司信息披露 “真实、准确、完整、及时” 的基本准则，更难以掩盖其在独立董事聘任合规性、关联关系透明度上的潜在问题 —— 若连与合作方的基础关系都无法清晰、一致地披露，市场与监管层又如何信任其独立董事能够真正履行 “独立判断、监督制衡” 的职责？这种信息披露的混乱，无疑会加剧投资者对公司治理规范性的担忧，也需监管层进一步核查其背后是否存在未披露的利益关联。

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