UPC上诉庭在贝尔金诉飞利浦案中首次界定公司董事的侵权边界

01、一场关于“公司行为”与“个人责任”的首次司法界定
2025年10月3日，欧洲统一专利法院（Unified Patent Court, UPC）上诉庭在贝尔金 Belkin International, Inc. 和飞利浦Koninklijke Philips N.V.一案中作出判决，推翻了慕尼黑地方分庭在公司董事责任部分的裁决，并驳回了针对两名董事的全部侵权请求。
这一判决，不仅结束了飞利浦与贝尔金之间关于EP 2 867 997专利的上诉争议，更标志着UPC首次正面回应一个长期悬而未决的问题——当企业实施侵权时，管理层是否也要承担连带责任。
在统一专利体系仍处于运行初期的背景下，法院的这一裁决，实质上为“法人行为”与“自然人责任”之间画出了一条清晰的制度分界线，也让跨国企业的决策与法律风险再次回到理性与秩序之中。
02、从“中介责任”到“管理职责”：法院如何改变理解路径
案件的起点，是飞利浦（Koninklijke Philips N.V.）针对贝尔金（Belkin GmbH、Belkin International Inc.、Belkin Limited）提起的专利侵权诉讼。涉案专利 EP 2 867 997 涉及电源管理与智能连接技术。飞利浦主张，贝尔金系列智能插座及相关产品侵犯了其专利权，请求禁令与损害赔偿，并同时将贝尔金的两名董事列为被告，认为他们在产品投放和营销决策中起到了直接推动作用。
2024年9月13日，UPC慕尼黑地方分庭（Munich Local Division）作出一审判决。法院支持了飞利浦针对贝尔金公司主体提出的主要请求，认定其构成侵权并责令停止侵权、赔偿损失。就董事个人责任而言，法院虽未认定两名董事构成直接侵权人，但认为其在公司运营与决策中的管理服务被用于实施侵权行为，因而依据《UPC协定》第63条第1款承担中介责任（intermediary liability）。
地方分庭据此下达禁令，命令两名董事不得以导致公司继续侵权的方式履行管理职务；其余针对董事的请求则被驳回。
董事随后向UPC上诉庭提起上诉，主张自身并非《UPC协定》意义下的“侵权人（infringer）”或“中介（intermediary）”，且地方分庭错误地将管理行为与侵权行为混为一谈。飞利浦和贝尔金公司同时也对一审的其他部分提起上诉。
2025年10月3日，UPC上诉庭作出裁决，全面撤销地方分庭针对董事的判决。法院指出，涉案董事的行为均属于其典型的管理职责范畴，未显示故意、重大不作为或超越权限的行为，因此不构成个人侵权或协助侵权。
由此，针对董事的禁令请求与损害赔偿请求均被驳回，原审中关于公司董事“中介责任”的认定被彻底推翻。
03、“侵权人”与“第三方”的界限：上诉庭的自治解释
上诉庭在裁决理由中，没有沿用各成员国对公司高管责任的传统解释路径，而是从《UPC协定》（UPCA）自身出发，对第25条与第63条进行了体系化解释。法院指出，统一专利体系的适用范围必须以“自治解释”（autonomous interpretation）为原则，而不能被各成员国关于董事或侵权的国内规则所左右。依第25条的逻辑，侵权行为应由“第三方”实施；而公司董事作为法定机关，并不属于公司之外的第三方，因此不能自动被视为第63条意义下的“中介主体”。
在此基础上，法院进一步阐明了例外情形。若董事的行为已超出单纯的管理职能，或其明知侵权仍予以放任，个人责任才可能成立。
上诉庭归纳出三类典型情形：
1.董事主动利用公司架构实施侵权；
2.董事明知公司行为违法且有能力制止却选择不作为；
3.董事以个人名义或越权方式介入决策，其行为已超出通常管理职责。
法院同时指出，如果董事就相关专利问题征询了独立法律意见，在法院作出最终侵权认定前，可合理依赖该意见行事，这种依赖不构成过失。
在裁决理由第219–222段中，法院进一步明确，涉案董事缺乏对侵权违法性的主观认识，且已合理信赖专业法律意见，因此不具备共同侵权或协助侵权的主观要件。
结合案情，上诉庭认为并无证据表明两名董事存在故意、不作为或越权行为。相反，他们的行为均属于典型的公司决策职责范畴，因此不构成个人侵权。
此外，法院还援引其早前于2024年10月29日作出的裁定（案号：UPC_CoA_549/2024），再次确认公司董事不能被视为公司意义下的“第三方”，因而不构成第63条下的中介责任。
04、当专利保护遇上公司治理：UPC的平衡之举
飞利浦贝尔金一案的意义，并不在于创造一种新的追责模式，而在于重新确立责任的边界。
UPC上诉庭通过本案，明确否定了“董事自动连带责任”的外延性解释，并确立：只有在存在故意或重大不作为的情况下，董事才可能承担个人责任。这样的标准，将董事责任重新锚定在“行为与意图”的层面，而非职位本身。
这一判断在制度上强化了法人独立原则，同时也向权利人发出了清晰的信号：若要将公司高管纳入侵权诉讼，必须证明其个人行为与侵权结果之间存在可识别的因果联系。由此，企业的合规风险变得更可界定，司法介入也更符合比例原则。
本案所揭示的，并不仅是一场关于董事责任的个案判断，更体现出UPC在“专利保护”与“公司治理”之间的制度取向。
它既回应了企业界对法律确定性的期待，也维护了专利制度对主观过错与行为归责的要求。
这种平衡，使UPC的侵权责任体系更具内在一致性：企业仍是行为的承担主体，而董事的责任必须通过其独立的意志与具体行为予以界定，而非因其身份自动生成。
05、用制度化决策划定董事责任的防线
对于在欧洲设有销售或研发子公司的中国企业，飞利浦贝尔金案的启示并非如何回避个人风险，而在于如何以制度化的方式证明责任的边界。
在跨国集团结构下，总部与欧洲子公司之间的决策往往层级交织、信息频繁流动。正是在这样的治理场景中，UPC的裁决提供了一个新的参照：企业如何通过自身制度，向外界清晰展示“谁在决定、谁在承担”。
对管理层而言，这种清晰不是抽象的理念，而应落实在日常文件与流程中：
决策记录应可追溯，明确各层级的职责划分；
外部法律意见应规范存档，形成可供追溯的合规证据链；
管理行为应文件化、透明化，使法院能够区分个人意志与公司行为。
这种治理方式，不仅构成合规的防线，也是一种被司法体系所认可的理性表达。飞利浦贝尔金案让人看到，UPC在界定跨国企业责任时，正在回归一种更稳健的法理出发点：只有当个人的意志真正进入侵权的因果链条，责任才随之产生。
06、让责任回到行为，而非职位
UPC上诉庭在贝尔金诉飞利浦案中确立了一个具有标志性的法理信号——公司实施侵权，并不意味着董事天然共责。在统一专利司法体系逐步完善的过程中，这一裁决不仅稳定了法人责任的边界，也为跨国企业的治理实践提供了更可预期的法律框架。
法律的归责逻辑，终究应落在具体的意志与行为之上。职位代表职能，却不必然承载过错。
在这一意义上，飞利浦贝尔金案并非结束，而是为统一专利体系写下的一段注脚—— 让责任回到行为本身，而非职位头衔。
来源：北京海通国际知识产权研究院
作者：泽识