中基协最新发布私募基金登记备案，明确GP报酬不得高于管理费

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案例原文

案例一：管理人与执行事务合伙人职责分工不清、收费不合理，未切实履行受托管理职责

私募基金管理人A提交合伙型私募股权基金备案申请，根据基金合同约定私募股权基金设置两个执行事务合伙人，分别为私募基金管理人A以及机构B。机构B负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与私募基金管理人A共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。私募基金管理人A收取管理费1%，机构B收取执行合伙事务报酬2%；超额收益方面，私募基金管理人A收取5%，机构B收取15%，剩余80%按出资比例分配给有限合伙人。

【案例分析】根据《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）第二十七条第一款、《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）第三十条第一款、《私募投资基金备案指引第2号》（以下简称《备案指引第2号》）第十一条第一款规定，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。根据《备案指引第2号》第十九条、第二十条规定，私募基金管理人应当设置合理的管理费；业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩。

本案例中，拟备案私募股权基金存在以下问题：一是私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。投资管理职责属于私募基金管理人履职范畴，机构B作为非管理人的执行事务合伙人，不得行使投资管理职责，变相开展通道或多管理人业务。二是私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取不合理。按照名实相符和权责统一的要求，私募基金管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构B收费标准高于私募基金管理人A不具备合理性。综上，协会已要求私募基金管理人A调整两个执行事务合伙人之间的职责分工安排、费用收取比例，后续根据其整改情况办理基金备案。

【案例提示】私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，原则上应当担任合伙型基金的执行事务合伙人。特殊情况下基金设置两个普通合伙人结构的，费用收取比例应当与职责划分相匹配，协会将重点关注两个普通合伙人职责划分、费用收取比例，压实私募基金管理人职责。

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双GP架构中的职责与收费问题

案例中的某合伙型基金设置双执行事务合伙人，非管理人GP参与投资管理决策，且收取的执行事务报酬和超额收益分成均高于管理人。协会认定该安排存在以下问题：

（1）职责划分不清：非管理人GP越权行使投资管理职责

（2）收费结构不合理：违背权责统一原则，收费与职责不匹配

1.非管理人 GP 不得参与私募基金投资管理工作

（1）案例问题：职责分工不合理

拟备案私募股权基金的管理人为A，同时设置A与机构B为双执行事务合伙人。根据分工，二者共同负责项目筛选、尽调及投后管理，机构B额外承担工商登记、涉税事项处理，此安排导致管理人与非管理人 GP 的职责边界模糊。

（2）中基协监管观点

项目筛选、尽调及投后管理属于私募基金管理人的核心职责，非管理人身份的机构B参与上述工作，涉嫌变相开展通道业务或多管理人业务，不符合 “职责边界清晰”的监管要求。

（3）法规依据

《私募投资基金监督管理条例》第二十七条第一款：私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。

《私募投资基金登记备案办法》第三十条第一款：私募基金管理人需切实履行受托管理职责，不得委托他人行使投资管理职责，且委托其他职责不免除自身责任。

《私募投资基金备案指引第 2 号》第十一条第一款：私募基金管理人不得委托他人承担资金募集、投资管理职责，变相开展多管理人或通道业务。

（4）整改要求

修改合伙协议，明确非管理人执行事务合伙人（机构B）不参与私募基金投资管理工作，仅由管理人A负责项目筛选、尽调及投后管理。

2.管理人需承担主导责任，收费标准应高于非管理人GP

（1）案例问题：收费结构不合理

管理人与非管理人GP的收费存在明显失衡：

管理人A：收取1%管理费、5%超额收益分成；

机构B：收取2%执行合伙事务报酬、15%超额收益分成。

（2）中基协监管观点

私募基金管理人是基金 “募、投、管、退” 全流程的主导角色，收费标准需与其职责相匹配。机构B作为非管理人，收费金额显著高于管理人A，违背“权责统一”原则，存在合理性瑕疵。

（3）法规依据

《私募投资基金备案指引第 2 号》第十九条：私募基金管理人应设置合理管理费，非管理人主体不得收取管理费；管理人若不收取或低收管理费，需提供合理性说明，且不得通过管理费返还变相保本保收益。

《私募投资基金备案指引第 2 号》第二十条：私募股权基金业绩报酬计提需清晰合理、与基金表现挂钩，不得采用类似存款计息的计提方式（如特定基准线以上100%计提）。

（4）整改要求

修改合伙协议，调整收费标准，确保管理人A的收费（含管理费、超额收益分成）不低于非管理人GP（机构 B）的收费水平。

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