最新！《新公司法司法解释（征求意见稿）》出炉！这些变化一定要懂！（权威解读）

重磅！《新公司法司法解释（征求意见稿）》出炉！这90条条文的重大变化一定要懂！

新《公司法》自去年7月1日正式实施以来已一年有余，在此期间，无论是股东出资、股权代持、股权转让、亦或是公司治理，均有不同程度的争议与纠纷。

为统一裁判尺度，最高人民法院于2025年9月30日发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。

这份长达数万字的《征求意见稿》共90条，几乎系统梳理了司法实践中亟待明确的争议难点。

比如，颇受关注的股东认缴出资加速到期的问题。

新公司法第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。

从法条文义看，由于缴纳出资的对象是公司，该条确立了加速到期时向公司履行的“入库”规则，但有关入库与否仍有争议。

如公司诉请股东提前缴纳出资，则入库无疑；但若是债权人诉请股东提前缴纳出资的，是否仍适用入库规则则有不同观点。有观点认为，当公司停止支付，若公司未以诉讼或仲裁方式向股东主张“要求提前缴纳出资”的债权，致使债权人的到期债权未能实现，债权人可代位行使公司“要求股东提前缴纳出资”的债权，从而实现不入库。

对此，《征求意见稿》第二十四条进行了明确。

公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。

金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

那么，本次《征求意见稿》究竟修改、新增、删除了哪些内容？核心条款的调整对律师办案又有哪些影响？

本期课程，中国社会科学院民法典立法研究课题组成员李宇老师就会带大家一一讲解。课程中，李宇老师会将《新公司法司法解释（征求意见稿）》与现行有效的司法解释及司法实践进行系统比对，提炼总结变化内容，以帮助广大法律从业者把握核心要点。

10月12-13日晚19:00

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(征求意见稿)：新旧对照表》

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李宇教授：《新公司法司法解释（征求意见稿）》逐条精解

此次最高人民法院发布的《征求意见稿》，几乎涵盖了公司运作中的所有法律风险点。它不仅是法官审理案件的裁判指南，更是所有法律人为企业进行合规经营、提供法律意见的行动手册。

虽然新司法解释离正式出台尚有一段时间，但谁能先人一步吃透公司法规则体系的精髓，谁就能更快更好地处理相关争议并提前做好风险预防。

本期参与授课的李宇老师是中国社会科学院民法典立法研究课题组成员，对核心条款变化的渊源了然于胸，而我国公司法对公司制度的具体规定是为了贯彻落实民法典，作为民法典立法专家的李宇老师恰恰能从“设计者”的视角，帮助大家把握裁判趋势，继而有方向地制定诉讼策略。

比如，股东知情权“正当性”的认定问题。

新公司法在第57条、第110条对于股东知情权的形式进行了规定，一方面扩大了股东知情权行使范围和对象，新增了股东名册、会计凭证、全资子公司的相关资料；另一方面，扩大了查询方式，赋予股东可委托会计师事务所、律所等中介机构进行查阅、复印有关资料的权利。

但关于股东知情权“正当性”的判断一直存在诸多讨论，一方面法院确认“不正当目的”抗辩，但另一方面也明确不宜随意扩张。

那么，依据《征求意见稿》，原股东、隐名股东、瑕疵出资股东是否享有知情权？阻碍知情权的“正当性”又是如何认定的？

以及，当股东转让未实缴的股权后，原股东和受让方的责任划分问题，也一直存在较多争议。

首先，是“未履行或未全面履行出资义务”的界定。

在认缴资本制下，出资期限尚未届满的转让行为，是否属于“未履行或未全面履行出资义务”？

其次，是原股东与受让方的内部责任划分问题。

实践中，法院普遍支持债权人可直接申请追加受让人为被执行人，但对于原股东，则存在分歧。对此，《征求意见稿》的倾向是什么？如果转让合同未明确约定出资义务的承担，或约定不明，追偿责任又该如何划分？

最后，是出资义务“加速到期”对责任划分的影响。

当公司无力清偿到期债务时，是原股东的出资义务加速到期，还是受让人的出资义务加速到期？此前《九民纪要》第6条明确了非破产、非清算情形下，公司作为债务人的，在一定条件下可以要求股东出资加速到期。那么《征求意见稿》对此又是如何规定的？

本期课程，李宇老师就会带着大家逐条精讲《新公司法司法解释（征求意见稿）》，以期帮助广大法律人能提前划定清晰的风险和责任边界，为后续争议的处理做好解决方案。

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(征求意见稿)：新旧对照表》

【讲师介绍】

李宇

浙江大学光华法学院教授

中国社会科学院民商法学博士

中国社会科学院民法典立法研究课题组成员

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