又有VC欲买上市公司二股东，龙鼎投资“先投后募”入股必得科技志在并购？

来源：流动的PE

“ 龙鼎投资旗下基金收购必得科技29.9%股份

自去年“924并购六条”首次鼓励私募股权基金参与上市公司并购以来，一级市场的私募股权机构抛开了以往“被迫的矜持”，纷纷对上市公司的控制权“蠢蠢欲动”。

2025年伊始，启明创投打响了私募股权机构入主上市公司的第一枪，公开宣布收购天迈科技后一石激起千层浪。无独有偶，梅花创投创始人几在同时地以2.31亿元的出资额成为梦洁股份的二股东。

两家知名私募机构行动的同步性引发了市场的广泛议论。随后在今年6月，奇瑞汽车旗下的私募股权基金复刻“启明模式”欲收购鸿合科技，再度将私募股权和上市公司并购的话题推至热潮。

然而，就在即将退潮之际，市场又出现了一家剑指上市公司的私募股权机构。

01#龙鼎投资成为必得科技的第二大股东

2025年8月8日，江苏必得科技股份有限公司（必得科技）发布公告称，公司实际控制人王坚群、刘英及其一致行动人王恺、王坚平、李碧玉，与扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）（鼎龙启顺）签署了《股份转让协议》，王坚群、刘英、王恺、王坚平、李碧玉拟向鼎龙启顺转让其持有上市公司合计56,167,150股股份，占上市公司总股本的29.90%。

根据披露的交易安排，在本次股份转让交易完成后，王坚群和刘英夫妇的持股比例将从71.41%下降至41.51%，但仍为公司实际控制人。鼎龙启顺则将成为必得科技的第二大股东。而转让方的其他一致行动人王恺、王坚平、李碧玉则完全清仓退出。

公告显示，经转让方与受让方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股15.97元，据此本次交易的价款合计为8.97亿元。同时，双方约定受让方将分四期向各转让方支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下：

第一期付款：本次股份转让价款总额的 20%（作为本协议的定金），即合计1.794亿元，受让方应在以下约定的条件全部满足之日起 2 个工作日内支付至转让方指定银行账户：1）与本次交易相关的全套交易文件已经各方适当签署并生效；2）受让方聘请的中介机构已针对上市公司完成尽职调查且未发现可能对本次交易构成实质障碍的事项；3）转让方在本协议项下作出的陈述和保证均真实、准确、完整；4）上市公司业务、资产未发生重大不利变化；5）转让方未发生本协议项下的重大违约；6）受让方已经在中国证券投资基金业协会完成基金备案。

第二期付款：本次股份转让价款总额的20%，即合计1.794亿元，受让方应于本次股份转让已取得上交所的合规确认函并已向中登公司申请办理过户登记时，但在转让方缴纳本次股份转让相关税金前，支付至转让方指定的银行账户（并由转让方用于缴纳本次交易相关税金）。

第三期付款：本次股份转让价款总额的50%，即合计4.485亿元，受让方应在转让方缴纳完本次股份转让所涉全部税金并将完税凭证复印件提供给受让方后3个工作日内转入共管账户，并在中登公司完成标的股份的过户登记手续（即标的股份过户至受让方名下）之日将前述共管账户内的资金解付至转让方指定银行账户。

第四期付款：本次股份转让价款总额的10%，即合计8,970万元，受让方应在转让方缴纳完本次股份转让所涉全部税金后3个工作日内支付至王坚群先生指定的银行账户。

另据各方同意，在交易交割日起的45日内，转让方应配合受让方依据有关法律法规和公司章程召开董事会、股东会，完成董事改选：受让方有权向目标公司提名3名董事候选人。

02#龙鼎投资：灵活运用上市公司平台进行退出

工商资料显示，本次交易的受让方鼎龙启顺成立于2025年3月4日，注册资本未9.5亿元。根据中基协的信息（数据更新至2025年9月8日），鼎龙启顺已于2025年9月8日完成股权投资基金的备案，该基金的管理人为西安龙鼎投资管理有限公司（龙鼎投资）。

必得科技的公告提示，受让方鼎龙启顺的资金来源于自有和自筹资金，目前尚未全部到账，尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险。说明龙鼎投资在本次交易中使用了“先投后募”的方法，先行锁定交易价格，后续进行基金募资。

图1：鼎龙启顺的出资结构（截至2025年9月12日）资料来源：上市公司公告

此外，虽然中基协信息显示鼎龙启顺的GP为龙鼎投资，但根据必得科技两次发布的公告，鼎龙启顺的GP实则为龙鼎投资旗下100%控股的平台西安禾盈创业投资有限公司（禾盈创投）。并且在2025年9月12日的最新公告中，鼎龙启顺的LP及其出资比例也较2025年8月9日首次公告披露的信息有着不小变化（对比图1和图2）。

图2：首次公告中的鼎龙启顺的出资结构资料来源：上市公司公告

具体来看，禾盈创投为信息披露义务人鼎龙启顺的执行事务合伙人，直接持有鼎龙启顺0.53%的出资额。新增的出资LP背景多元，既包括上市公司闰土股份、巍华新材、运机集团，也有宁波东方集团有限公司及一众个人LP。

吴叶楠通过西安龙鼎投资管理有限公司间接持有禾盈创投40.40%的股权，通过西安韦伯企业管理有限公司间接持有禾盈创投9.90%的股权，为禾盈创投的控股股东、实际控制人。因此，鼎龙启顺的实际控制人为吴叶楠。

公开资料显示，龙鼎投资由吴叶楠成立于自2014年，是一家专注于硬科技领域的“产业+金融”双轨并行精品投资管理机构，尤其在半导体、新能源、新材料等关键赛道上进行了深度布局。

截至2024年底，龙鼎投资旗下管理私募基金数量达28只，管理规模超过100亿元，共投资近90个项目，投资项目总额约50亿元，目前已完成13个项目退出，实现退出综合内部收益率达50%，其中半导体项目超80个，占投资总额90%以上。

对于基金的投资布局，吴叶楠公开表示，“一方面，围绕传感器产业继续进行一些早期孵化，包括部分新的品类和国内没有实现替代的传感器。另一方面，针对装备和材料领域，我们针对性的寻找了一些尚未国产化的设备并进行定向孵化。”

进一步来看，龙鼎投资在半导体领域主要布局的是先进制程相关前道设备，即薄膜沉积、键合和前道检测设备和3D封装等。吴叶楠介绍：“我们的投资布局涉及几乎所有半导体制造装备，以及包括部分新的工艺设备，因为不断迭代的新工艺会带动新的制造装备和材料出现。”

据了解，在筛选项目时，龙鼎投资会关注该团队的技术能力，是否拥有行业领先的核心技术或潜力；其次是团队的完整度，核心构成人员以及后续是否需要外招补充等关键因素。

因此，龙鼎投资所投项目已取得不俗成绩，其中包括芯动联科、芯原微电子等企业已完成上市；另有数之联、吉利新材、欣奕华、逐点半导体、聚晟太阳能、长扬科技等8家企业已申报证监会辅导备案。据吴叶楠介绍，“我们有十几个项目是在其估值2-3亿元时投资，然后在估值二三十亿元时卖出，另外还有5家企业的项目获得国家发改委重大专项。”

吴叶楠指出，现在半导体行业的最大的挑战在于IPO几乎停滞不前，导致业界的投资意愿不强、观望居多。对此，龙鼎投资更需要去寻找投资伙伴，以及考虑至少三轮的融资。“我们的投资策略并非追求‘短平快’，着重点是布局一些垮代际、革命性的技术，这些技术不能指望其短期内能IPO，而是要关注长线收益，虽然周期会比较长但往往更具爆发力。”

除了IPO退出，龙鼎投资也在积极搭建潜在的并购退出通道。吴叶楠表示，在“募投管退”大背景下，半导体产业正在加速进入并购整合频现的优胜劣汰阶段。对于龙鼎投资将如何采取行动推动自身乃至整个产业迈入发展新阶段，吴叶楠给出了三条并轨的方法。

第一，对已投的上市公司以及未上市但体量较大的公司，将其作为平台进行一些已投项目的并购整合。第二，对上下游体量差不多以及针对同一客户在不同环节有很多相似点的企业，进行合并从而将体量做大。第三，尽量把资产握在自身手上，同时推动一些资产卖出给上市公司。

03#必得科技：用并购走出“舒适圈”

再看本次股权转让交易的另一方。尽管几个转让方都是个人，但公开资料显示，非但王坚群和刘英二人是夫妻关系，其余几人是他们的亲属。回看本次交易之前转让方合计持有必得科技的股权占比高达71.41%（王坚群夫妇持有69.65%），不难发现该公司更像是一家“家族企业”。

必得科技自1997年成立以来便深耕轨道交通领域，主营业务聚焦于中高速动车组列车、城轨列车等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，核心产品包括轨道车辆（高铁、城轨地铁）配套使用的通风系统、智能撒砂系统、电缆保护系统等，这些都是确保轨道交通安全、高效运行不可或缺的关键部件。凭借多年的技术积累和创新，必得科技在多个细分领域拥有自主知识产权和行业领先的技术水平，堪称轨道交通领域的“隐形冠军”。

2021年3月，必得科技成功在主板上市，募集资金4.32亿元。彼时IPO的招股书显示，必得科技高度依赖“中车系”：2017年至2019年，必得科技对前五大客户销售收入占其总收入比重分别高达96.46%、96.11%、95.29%。其中，公司对第一大客户中车系的销售收入占主营业务收入的比重分别为83.67%、86.14%、87.27%。

必得科技在上市后的前几年虽然借由“中车系”在国内高铁动车市场的强势地位保持着盈利状态，但是净利润率却自2020年开始三年下滑，2024年得以少许反弹。

或许也是因为必得科技掌舵人王坚群开始意识到公司过于依赖“中车系”，为了摆脱客户过度集中的尴尬局面，王坚群2023年开始带领必得科技玩起了并购，企图拓展新的业务版图与客群。

2023年和2024年，必得科技相继以6950万元和4355万元的价格收购了京唐德信和合圣凯达的100%股权。一方面是看中上述两家公司所处的“轨道交通维保市场”，另一方面也是看重其在北京、青岛、成都等核心城市的地铁客户资源。这也被市场视作必得科技“去中车化”之举。

公司当年的财报上也显现出立竿见影的并购成效。2023年开始，必得科技营业收入大幅增长，外界认为与公司借助收购拓展非中车系客户的战略有关。

根据最新业绩预告，2025年上半年，必得科技预计实现归母净利润为1800万元到 2500万元，同比增长97.85%到174.79%；预计扣非净利润为1717.84万元到2417.84万元，同比增长100.83%到182.67%。对此，公司解释，高铁动车配套业务增加，产品结构有所优化。虽然上半年的扣非净利润倍增，但仍然属于较低水平。

再回到本次与龙鼎投资的股权转让交易。从财务层面讲，必得科技的实控人王坚群家族套现近9亿元，部分家族成员得以完全出清股权退出，落袋为安。从战略层面讲，王坚群夫妇一方面仍保留对上市公司的控制权，进可攻退可守。另一方面在前两年品尝到并购的甜头后，引入新的二股东龙鼎投资或能增加对未来优质标的的并购机会。

正如龙鼎投资吴叶楠透露的三条并购战略中，既有用已投的上市公司为平台进行一些已投项目的并购整合，也有推动一些资产卖出给上市公司。而必得科技却能两头兼占，最有潜力成为未来龙鼎投资推动并购的中坚力量。

尾声

最后，要问本次交易的影响力如何？单从必得科技股价走势便可见一斑。在交易前，必得科技在8月7日的收盘价为17.37元/股，而最近一个交易日9月30日的收盘价为42.56元/股，期间最高点为54.66元/股。

随着并购在国内一二级市场的戏份越来越重，未来势必有更多的私募股权机构加入争夺上市公司重大股权的行列，我们持续关注。

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