完善机制 推动会计专业独董权责对等

熊锦秋

近日有媒体统计，自2023年9月《上市公司独立董事管理办法》（下称《办法》）实施以来，已有23名独董因未勤勉尽责被处以罚款，总金额达1305万元；其中有个现象引发关注，拥有会计专业背景的独董，其人均罚款金额（57.69万元）高于非会计背景独董（55.50万元）。笔者认为，应推动上市公司会计专业独董权责对等。

《办法》第5条明确规定，董事会中应设审计委员会，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。《上市公司治理准则》第56条赋予审计委员会审核公司财务信息及披露、监督内外部审计等职责,其确保财务信息真实性的使命不言而喻。会计专业独董，特别是审计委员会召集人，作为财务监督的“专业守门人”，理应对财报相关问题保持更高注意义务。在一些行政处罚中，不乏证监局对独董会计背景的着重“关照”，对其适用更严惩戒标准，这是对会计专业独董特有责任的提醒和确认。

当然，目前在强调会计专业独董责任的同时，对其激励机制或并不配套。一旦上市公司财务信息出现瑕疵，会计专业独董面临罚款数量相比非会计背景独董可能更多，但现实中会计专业独董的薪酬回报却未体现差异，这可能挫伤会计专业独董的积极性，长远看也不利于其诚心付出、履职尽责。

要真正发挥会计专业独董在保障上市公司财务真实性“看门人”作用，或应加快构建权责清晰、激励相容的治理新生态，笔者建议：

一是细化会计专业独董的履职指引。当前部分会计专业独董履职流于形式，其特有职责边界划分并不清晰，缺乏可操作的履职指引。监管部门可联合行业协会出台“会计专业独董履职操作指引”，将财务监督职责分解为具体任务，包括在财务报告审核环节需重点关注和核查的收入确认、存货减值、关联交易等高频造假领域，要求对异常数据出具书面核查意见，而非仅在会议纪要上签字。在外部审计监督环节，应主导确定审计机构选聘、审计费用标准，定期与审计机构沟通审计进展。在内部审计指导环节，需审核内部审计计划，检查内部审计报告，督促整改审计发现的问题等。

要明确会计专业独董履职程序要求，包括在审议财务报告前必须查阅原始凭证、走访业务部门，对存疑事项需书面质询管理层并留存记录，确保监督从“形式审查”转向“实质判断”。

二是推进独董薪酬激励差异化改革。要打破当前独董薪酬“一刀切”模式，建立与职责、风险、工作量挂钩的差异化薪酬福利体系。为此可构建独董“基础薪酬+岗位津贴+绩效奖励”的薪酬激励结构，基础薪酬所有独董统一标准；岗位津贴可适当向会计专业独董（尤其是审计委员会召集人）倾斜，以体现其岗位特殊贡献；绩效奖励与履职效果挂钩，若上市公司年度财务报告未被出具非标意见、未发生财务造假，给予会计专业独董额外奖励，反之则需扣减部分薪酬。

要赋予中小股东对独董薪酬激励更多话语权，上市公司决定独董薪酬激励时，需提交股东大会审议、由中小投资者单独审议通过，上市公司和独董本人都应说明独董履职尽责情况，由中小股东作出判断，让独董薪酬与其付出成正比，避免薪酬“暗箱操作”。

三是健全责任追究与免责容错机制。根据会计专业独董的履职情况区分责任大小，对于未进行必要核查、对明显异常视而不见的，依法处罚。对于已按规定履行实质性核查义务、留存完整履职记录，但因上市公司刻意隐瞒导致未能发现问题的，应认定为免责。对于因技术判断失误、市场环境变化等客观因素导致的疏漏，若其已尽到合理注意义务，且未谋取不正当利益，可适当减轻处罚。要进一步完善追责程序，相关部门在处罚会计专业独董前，可组织行业专家对其履职情况进行评估，出具专业意见，让追责依据更加充分透明。

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