渤海汽车系统股份有限公司收购报告书摘要

来源：上海证券报

上市公司名称：渤海汽车系统股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：渤海汽车

股票代码：600960

收购人名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司

住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

通讯地址：北京市经济技术开发区兴海三街7号

一致行动人名称：北京汽车集团有限公司

住所：北京市顺义区双河大街99号

通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

签署日期：二〇二五年九月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在渤海汽车拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在渤海汽车拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策和批准程序包括北京市国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册同意等。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担；本次收购尚需渤海汽车股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准、核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、基本情况

（一）海纳川

（二）北汽集团

二、控股股东及实际控制人

（一）控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，北汽集团直接持有海纳川60%的股权，为海纳川控股股东；北京国管持有北汽集团100%股权，为北汽集团控股股东。海纳川和北汽集团的实际控制人为北京市国资委。

北汽集团基本情况详见本节“一、基本情况”之“（二）北汽集团”。

北京国管的基本情况如下：

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书摘要签署日，海纳川和北汽集团与上市公司之间的关系情况如下：

截至本报告书摘要签署日，海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，占上市公司总股本的23.04%，海纳川系渤海汽车控股股东。北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，占上市公司总股本的21.71%，同时直接持有海纳川60%的股权，北汽集团系渤海汽车间接控股股东。

（三）所控制的核心企业情况

1、海纳川

截至本报告书摘要签署日，海纳川控制的主要一级下属企业如下表所示：

2、北汽集团

截至本报告书摘要签署日，北汽集团控制的主要一级下属企业如下表所示：

三、主营业务及主要财务数据

（一）海纳川

1、主营业务情况

海纳川成立于2008年，是北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新集团。海纳川客户覆盖国内外40余家知名企业，拥有近百家独立法人企业，生产基地遍布亚洲、欧洲和美洲。海纳川拥有智能控制、核心动力、驾乘感知三大平台，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动力系统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统，形成国家级企业技术中心和工程实验室创新矩阵，具备了与不同层次整车同步开发产品的能力。

2、最近三年财务状况

海纳川最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：上述最近三年的财务数据已经审计。

（二）北汽集团

1、主营业务情况

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列2025年《财富》世界五百强第201位。北汽集团具有丰富且完整的汽车整车生产线，同时在商用车和乘用车两大领域开展业务，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross 等多个车型。北汽集团是国内汽车产品门类最为齐全的汽车生产企业之一。

2、最近三年财务状况

北汽集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：上述最近三年的财务数据已经审计。

四、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，北汽集团和海纳川最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、主要负责人情况

（一）海纳川

截至本报告书摘要签署日，海纳川的董事及主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）北汽集团

截至本报告书摘要签署日，北汽集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除渤海汽车外，海纳川不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，北汽集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，北汽集团拥有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股权。

（二）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，海纳川持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

截至本报告书摘要签署日，北汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

（二）紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（三）把握行业机遇，构建智能化软硬件能力

汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。通过本次资产购买，有助于上市公司顺应行业发展趋势、把握行业机遇，发展汽车电子软件业务，构建智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

（四）深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

（五）增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司的股份数将增加至893,192,645股，持股比例上升至54.98%；海纳川及北汽集团合计持有渤海汽车股份数将增加至1,099,582,654股，合计持股比例增加至67.68%。

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在渤海汽车中拥有权益的股份的计划，未来12个月内若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会 2025 年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、北京市国资委批准本次交易正式方案；

2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次交易前，上市公司的总股本为950,515,518股，海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，持股比例为23.04%，为上市公司第一大股东；北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，持股比例为21.71%。海纳川及北汽集团合计持有上市公司425,428,880股股份，占上市公司总股本的44.75%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买收购人持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。根据本次交易作价、发行股份价格及股份支付的比例，上市公司股份发行数量为674,153,774股，发行股份对象为收购人。上市公司发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司的股份数将增加至893,192,645股，持股比例上升至54.98%；海纳川及北汽集团合计持有渤海汽车股份数将增加至1,099,582,654股，合计持股比例增加至67.68%。

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有上市公司的股份情况如下：

二、本次收购的方式

本次收购系海纳川以其所持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权认购上市公司增发股份。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）。

2025年6月16日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

（二）本次交易的整体方案

1、上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、智联科技100%的股权、廊坊莱尼线束50%的股权。

2、上市公司进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟进行本次募集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金最终发行股份数量以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

3、本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（三）本次交易的方案

1、发行股份种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2025年6月17日。

（2）定价依据及发行价格

定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经双方协商，发行价格为3.44元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的相关规定对发行价格进行相应调整。

3、发行价格调整机制

双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

5、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（四）先决条件

双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、本协议经双方依法签署；

2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

3、交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；

4、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

8、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

9、相关中国境内法律所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（五）资产交割及相关安排

1、双方同意，在本次交易获得中国证监会注册之日起三十（30）个工作日内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协助。具体交割工作包括但不限于：

（1）标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；

（2）标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；

（3）标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更（如涉及）办理完成公司变更登记或备案手续。

2、双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科技100%的股权、北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。

3、甲方应于交割日后的三十（30）个工作日内（但甲方依据上交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供必要的协助。甲方具体工作包括但不限于：

（1）聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；

（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）及时履行信息披露和报告等义务。

4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

5、双方应互相配合，协同办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机构和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内完成的，双方应同意予以合理豁免（但最终完成时间不得超过本次交易获得中国证监会注册之日起的十二（12）个月）。

（六）过渡期间安排

1、双方同意，自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间为过渡期。在交割日后三十（30）个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告。双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益专项审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益专项审计的基准日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司承担。

2、过渡期内的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，标的公司所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

（1）采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；

（2）采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。

3、乙方承诺，在过渡期内，持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

4、交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

5、在过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

（七）人员和债权债务安排

1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及标的公司下属企业职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交易而发生变更。

2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及标的公司下属企业现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。

（八）违约责任及补救

1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

2、如果一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。

3、如甲方未按照本协议第6.4条的约定履行本次交易现金对价支付义务，且在本协议第15.2条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

4、如先决条件满足后，乙方未按照本协议第6.1条约定的期限办理完毕标的资产交割，且在本协议第15.2条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未交割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的除外。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）。

2025年9月29日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产作价

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1121号），截至评估基准日2025年2月28日，标的公司全部股东权益的评估价值为536,990.04万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币2,728,339,976.00元。

2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。甲方向乙方发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股，在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

3、甲方为本次购买资产向乙方发行的股份数量按照如下方式进行计算：

发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。

4、根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数量合计为674,153,774股，支付股份对价的金额合计为2,319,088,982.56元；支付现金对价的金额合计为409,250,993.44元，具体如下：

5、双方同意，甲方为本次购买资产向乙方发行股份的最终发行数量将根据本次交易通过甲方股东大会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量确定。

（三）过渡期安排

双方同意，《购买资产协议》第7.2条修订为如下内容：

“7.2标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。”

《购买资产协议》原第7.2.1条和第7.2.2条不再保留。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

（一）海纳川持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，海纳川在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制。

（二）北汽集团持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，北汽集团在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易前，上市公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为44.75%。本次交易中，海纳川以资产认购上市公司发行股份。本次交易完成后，海纳川及其间接控股股东合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

针对本次交易，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺“本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”渤海汽车第九届董事会第十三次会议审议通过《关于提请股东大会批准免于发出要约的议案》，经上市公司股东大会非关联股东批准后，海纳川通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有上市公司的股份情况如下：

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京海纳川汽车部件股份有限公司

法定代表人：

李金钢

2025年 9月 29日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京汽车集团有限公司

法定代表人：

张建勇

2025年 9月 29日

北京海纳川汽车部件股份有限公司

法定代表人：

李金钢

2025年 9月 29日

北京汽车集团有限公司

法定代表人：

张建勇

2025年 9月 29日