南京化纤回复重大资产重组审核问询：聚焦置出置入资产多项关键问题

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，南京化纤股份有限公司针对上海证券交易所于2025年7月8日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为资产重组审计机构进行了回复。此次回复围绕置出资产评估、置入资产收入、主要客户、采购与供应商以及毛利率等多个关键问题展开，旨在解答交易所对公司重大资产重组相关事项的疑问。

置出资产：减值原因及影响剖析

南京化纤最近三年净利润持续为负，且近三年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和2662.23万元。置出资产采用资产基础法评估，账面值55738.25万元，评估值为72927.12万元，评估增值主要源于南京六合的土地使用权增值，而其他资产存在较大减值，如上海越科评估减值15362.24万元。

在减值计提方面，最近三年及一期，置出资产计提资产减值主要集中在存货、固定资产、在建工程、无形资产及合同资产等科目。以存货为例，公司依据《企业会计准则第1号——存货》，在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货按差额计提跌价准备。不同产品如粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等，因市场价格波动、产能利用率等因素，存货跌价准备计提情况各有不同。

2024年资产减值损失增长显著，主要源于存货、固定资产和在建工程计提资产减值准备较多。这与市场情况变化密切相关，粘胶短纤市场价格自2022年起波动剧烈，2023 - 2024年度持续震荡；莱赛尔纤维行业因产能扩张、需求增长不及预期，价格长期下行；PET结构芯材受下游风电行业政策变化影响，价格低迷，收入规模下降。与同行业可比公司相比，南京化纤存货跌价准备计提比例在粘胶短纤及莱赛尔纤维板块高于部分同行，在PET结构芯材板块低于天晟新材，固定资产和在建工程减值计提比例也因业务特性和市场环境不同而存在差异。

关于减值计提时点，当资产出现减值迹象时，公司及时聘请专业评估机构进行减值测试，管理层复核评估参数及结果，符合会计准则要求，不存在通过计提减值调节利润的情形。

置入资产：多维度透视经营状况

1. 收入构成与增长因素：滚动功能部件作为南京工艺的主营产品，广泛应用于高端装备制造业。报告期内，按应用领域划分，数控机床领域收入稳健增长，主要得益于新客户拓展和核心竞争力增强；光伏及半导体领域收入占比下降，受行业市场环境和竞争影响；注塑压铸、智能制造及其他制造业领域收入各有不同变化趋势。按客户类型，直销客户收入占比下降，贸易商客户收入占比增长，主要是公司应对市场变化采取的策略调整。

从产品销量和单价变动来看，不同型号产品因市场需求、竞争策略等因素，销量和单价呈现不同变化，共同推动收入增长。例如，部分产品通过降价提升市场占有率，实现以量补价；同时，公司推进产品结构升级，向高附加值领域转型。

1. 客户合作稳定性：南京工艺主要产品定制化程度高，客户验证过程严格且周期长，产品设计使用寿命可达10年以上，这些因素共同保障了与客户合作的稳定性和可持续性。在产品成套使用方面，数控机床领域滚珠丝杠副与滚动导轨副通常1:2配套使用，其他领域无特定配比关系，报告期内丝杠与导轨收入接近1:1。南京工艺收入与主要客户产能虽无直接匹配关系，但产品作为客户生产必需部件，销售变动反映客户生产运营需求。

2. 收入确认政策：南京工艺产品需调试安装，但该环节非转移商品控制权的前提条件。公司收入确认政策为在客户取得相关商品控制权时确认收入，具体根据不同销售模式，在客户验收并签收、货物装船报关或交付给客户等时点确认。该政策符合《企业会计准则》规定，与同行业公司一致，符合行业惯例。

3. 贸易商模式：贸易商模式收入增长源于公司市场开发策略，销售收入季节性分布受春节等因素影响，一季度占比较小。同行业公司多采用直销与经销结合模式，南京工艺采取“直销为主、贸易商模式为辅”，具有合理性。

4. 主要客户情况：直销和贸易商模式下的前五大客户多数合作历史较长，采购具有可持续性。报告期内收入并非主要来源于新增客户，合作3年以上客户收入占比较高。南京工艺对贸易商采用买断式销售等管理模式，主要贸易商客户交易规模与经营规模基本匹配，部分主要销售南京工艺产品。经核查，南京工艺及其关联方与贸易商及其终端客户不存在关联关系或其他利益安排。不同销售模式毛利率存在差异，直销模式面向中高端市场，定制化程度高，毛利率较高；贸易商模式为鼓励市场开拓，给予价格支持，毛利率较低。同类产品向不同客户销售价格和毛利率存在差异，主要因产品规格、应用领域和客户类型不同。

5. 采购与供应商：南京工艺采购主要包括钢材和外协加工，钢材采购均价高于大宗市场价格，因材料成分、生产工艺和供应商议价能力等因素导致，且采购价格波动与市场趋势总体趋同，主要通过招投标定价，具备公允性。前五大外协供应商均通过市场询价选定，定价公允，采购金额与生产能力匹配，与南京工艺及其关联方无关联关系或其他利益安排。2024年向南京铭晟机械制造有限公司采购内容实际均为外协加工服务，此前披露有误已更正。“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购金额差异主要受进项税额、应付账款等因素影响，与报表科目勾稽关系正常。

6. 毛利率分析：报告期内南京工艺主营业务毛利率略有下降，不同产品因单位售价和单位成本变动导致毛利率变化。部分产品因市场竞争，降价提升销量，但成本下降幅度不及售价，导致毛利率下降。对于是否存在持续下降风险，需关注市场竞争态势、原材料价格波动等因素。与同行业可比产品相比，南京工艺毛利率高于同行业上市公司，主要原因包括产品定制化程度高、客户结构差异、产品结构和附加值不同等，具有合理性。

此次回复全面展示了南京化纤在重大资产重组过程中，对置出置入资产相关核心问题的详细分析和解答，为投资者和市场提供了重要参考。

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