承诺期后“变脸”！韩建河山收购引爆“连环雷”，一天收两张罚单

清青环保是韩建河山收购取得的子公司，业绩承诺“踩线”达标，但承揽项目实际上不符合收入确认条件。受该子公司影响，韩建河山不仅计提了2.74亿元商誉减值准备，还收到非标审计意见和两张监管罚单。

来源：摄图网

三大违规行为，韩建河山收两张罚单和非标审计意见

9月25日，韩建河山（603616.SH）一连发布两条监管公告，公司及相关责任人被北京证监局下发警示函，并被上交所通报批评。

经查，韩建河山存在三项违规行为。

其一，公司财务核算不规范。广西某项目不符合收入确认条件，导致收入等报表科目核算与列报不准确；部分应收账款核销、账龄核算不准确导致坏账准备计提不准确；部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确；商誉减值测试时未明确说明相关资产组范围变更原因。

其二，公司未规范披露重大诉讼。2022年10月26日以来，公司连续12个月内累计涉诉金额1.22亿元，未按规定及时披露临时报告、未在2023年半年报中披露相关重大诉讼。

其三，公司未规范披露关联交易。2024年1月20日以来，公司连续12个月内累计与同一关联方发生关联交易合计6563万元，未按规定及时履行审议程序和临时信息披露义务。

监管部门认为，韩建河山上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》等有关规定。对此，北京证监局决定对韩建河山及公司董事长兼总经理田玉波、董事会秘书孙雪、时任财务总监魏良彬和张海峰采取出具警示函的行政监管措施。上交所对韩建河山及公司上述相关责任人予以通报批评。

财务核算不规范行为涉及的广西某项目指的是韩建河山子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称：清青环保）承揽的环保工程项目。由于项目发生纠纷，清青环保败诉，韩建河山将在2019年确认的项目营业收入和营业成本进行冲销，并相应调整应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。

受此影响，信永中和所对韩建河山2024年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

同时，由于韩建河山在资产负债表日未能及时识别和披露关联方交易，未能履行关联交易审批流程，信永中和所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。

今年4月，韩建河山发布补充确认关联交易公告称，公司下属分公司于2024年度接受控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称：韩建集团）的董事田玉涛控制的鲲鹏兴业建设（北京）有限公司提供的施工总承包服务，交易金额合计6563万元，占2023年经审计净资产的14.42%。

收购“埋雷”，三年提完2.74亿元商誉

2019年5月，清青环保与广西贵港钢铁集团有限公司（以下简称：广西贵港）签订合同，承揽广西贵港环保工程项目，该项目于2019年完工试运行。清青环保在2019年确认该工程项目的收入和成本。然而，双方之后因工程质量问题产生纠纷，并进入诉讼阶段。法院判决解除合同，清青环保拆除其设备，并向广西贵港返还已支付工程款4320万元及利息。

今年4月底，韩建河山发布前期会计差错更正及追溯调整公告，调整2019年度至2023年度相应报表科目。

差错更正后，公司2019年调减净利润1842.14万元，占调整前金额的30%；2020年调增净利润2737.18万元，占调整前金额的86.78%；2021年调增净利润268.60万元，占调整前金额的9.38%；2022年度调增净利润603.60万元，占调整前金额绝对值的1.67%；2023年度调增净利润195.40万元，占调整前金额的0.63%。

清青环保是韩建河山在2018年收购来的子公司，收购对价达3.2亿元。彼时原股东承诺清青环保2018年完成扣非后净利润不低于3000万元，2018年至2019年两年合计完成扣非后净利润不低于7000万元，2018年至2020年三年累计完成扣非后净利润不低于1.2亿元。清青环保三年实际累计完成扣非净利润 12276.44万元，完成率为102.30%，“踩线”达标。

但根据前述司法判决进行会计差错更正后，清青环保2018、2019、2020年度三年扣除非经常性损益后的净利润分别为4223.70万元、2041.21万元、4316.96万元，未达到相关业绩承诺指标。

对此，清青环保原股东需向韩建河山及清青环保支付一次性货币业绩补偿，金额累计为3781.71万元。

值得注意的是，交易所曾在2023年年报问询函中要求韩建河山说明清青环保是否存在承诺期内收入确认不审慎的情形，而会计师信永中和所的核查意见称“公司的2020年收入确认依据合理，不存在收入确认不审慎的情形”，未对2018年和2019年发表明确意见。

韩建河山当初收购清青环保形成约2.74亿元商誉。2022年，清青环保收入下滑超过80%，净利润开始连续三年亏损，韩建河山同样连续三年对其计提商誉减值准备，分别约1.44亿元、1.24亿元、652.74万元。截至2024年，该商誉全部计提完毕。

此外，韩建河山还曾收购河北合众建材有限公司、湖北源水六局华浙韩建管业有限公司，收购时分别形成约1.22亿元、930.04万元商誉，截至2025年上半年底，其商誉账面价值分别为908.44万元、0元，同样几乎全部计提完毕。

三年亏掉近9亿元，中报刚盈利

韩建河山于2015年6月11日在上交所上市。上市首年，公司营业收入、归母净利润、扣非净利润都大幅下滑。2015年，公司实现营业收入6.07亿元，同比下滑51.06%；实现归母净利润2090.32万元，同比下滑73.91%；实现扣非归母净利润2124.12万元，同比下滑73.79%。

随后两年，公司增收不增利，2017年归母净利润录得上市后首亏，2018年回归盈利后，2019年再度亏损。此后几年，公司经营有一定起伏，但从2022年开始连续3年大幅亏损。2022年至2024年，公司分别实现归母净利润-3.56亿元、-3.08亿元、-2.31亿元，分别实现扣非归母净利润-3.59亿元、-3.17亿元、-2.33亿元。

今年上半年，公司扭亏为盈，实现小幅盈利。2025年上半年，公司实现营业收入3.10亿元，同比增长103.08%，实现归母净利润637.61万元，同比增长118.71%；实现扣非归母净利润602.16万元，同比增长116.69%。

韩建河山表示，上半年归母净利润实现扭亏为盈，主要原因是公司已签订的预应力钢筒混凝土管（PCCP）销售合同按照合同约定在报告期内正常履约，合同订单稳定交付，公司营业收入较上年同期上升较大，业务整体毛利有所提升。

目前，控股股东韩建集团持有韩建河山1.34亿股股份，占公司总股本的34.17%。其中1.15亿股处于质押状态，占韩建集团所持公司股份的比例已达到85.92%。