读懂IPO|优迅股份遭暂缓审议，曾10年无实控人，柯炳粦父子掌权尚不足3年，前实控人会否卷土重来？

本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

9月19日，上交所上市审核委员会2025年第37次审议会议结果显示，厦门优迅芯片股份有限公司（下称“优迅股份”）IPO被暂缓审议。

上交所官网显示，优迅股份IPO申请于今年6月26日获受理，经历两轮问询后进入上会，拟于科创板上市，不料却被按下“暂停键”。

招股书显示，优迅股份是国内光通信领域的“国家级制造业单项冠军企业”，专注于光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售。此次IPO，该公司拟募资8.09亿元，用于下一代接入网及高速数据中心电芯片开发及产业化项目、车载电芯片研发及产业化项目以及800G及以上光通信电芯片与硅光组件研发项目。

此次上会，上市委主要围绕优迅股份的业绩可持续性、实控人控制权稳定性及股份支付会计处理合规性等问题展开问询。

招股书显示，2022—2024年，优迅股份营收整体呈增长趋势，净利润整体却呈下滑趋势，毛利率更是持续下滑。尽管如此，其毛利率仍高于国内同行可比公司均值，但是低于境外同行可比公司。

另外，优迅股份曾长达10年无实控人，直至2022年11月柯炳粦父子才成为实控人。然而，两人控制时间较短，且直接持股比例较低。与此同时，前实控人仍控制着该公司6.30%的股权，柯炳粦父子的控制权稳定性待考。

此外，在优迅股份的员工持股平台厦门优迅管理合伙企业（有限合伙）（下称“优迅管理”）中存在离职员工，且该名员工离职时向实控人转让了部分股份，但并未做股份支付，其合理性遭上交所问询。时代商业研究院发现，报告期（2022—2025年上半年）内，优迅股份曾因股权激励确认超5000万元费用，而其中3131.17万元被确认为非经常性损益，股份支付会计处理合规性值得关注。

9月16日、25—26日，就公司盈利能力、控制权稳定性等问题，时代商业研究院向优迅股份发邮件并致电询问。但截至发稿，对方仍未回复。

自称细分市场市占率全球第二，毛利率持续下降且低于境外同行

报告期内，优迅股份业绩存在波动，且净利润整体呈下降趋势。

招股书显示，报告期各期，优迅股份的营收分别为3.39亿元、3.13亿元、4.11亿元、2.38亿元，净利润分别为0.81亿元、0.72亿元、0.78亿元、0.47亿元。由此测算，2023—2024年，其营收同比增速分别为-7.65%、31.11%，净利润同比增速分别为-11.44%、8.02%。

其中，2022—2024年，优迅股份的营收整体呈上升趋势，而净利润整体却呈下滑趋势，或与该公司毛利率持续下滑有关。

招股书显示，报告期各期，优迅股份主营业务毛利率分别为55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，呈持续大幅下降趋势。

分产品来看，光通信收发合一芯片是优迅股份的支柱产品，报告期各期的收入占比均超80%。而报告期各期，该产品的毛利率分别为54.03%、49.07%、46.96%、43.75%，与主营业务毛利率变动趋势一致。

从成本和售价来看，光通信收发合一芯片报告期内的平均售价降幅明显大于单位成本降幅。

招股书显示，2023—2025年上半年，光通信收发合一芯片的平均售价同比变动幅度分别为-3.93%、-2.43%、-7.97%，而单位成本同比变动幅度分别为6.44%、1.62%、-2.40%。可见，2023—2024年，在其成本同比上升的情况下，平均售价不升反降，从而导致毛利率下滑。

对此，优迅股份在招股书中表示，2022年第四季度以来，芯片供应紧张情况较上年有所缓解，同时行业转向收缩状态，加上部分产品价格竞争日益激烈，平均销售单价略有降低，而自2024年以来，受到客户需求变动影响，其平均售价下降。

招股书显示，当前，优迅股份的产品结构以10Gbps及以下产品为主，25Gbps及以上速率产品仍处于逐步渗透及拓展阶段。根据ICC（讯石信息咨询（深圳）有限公司）数据，2024年度，该公司在10Gbps及以下速率的产品细分领域市场占有率位居中国第一、世界第二。

从盈利能力来看，优迅股份的毛利率虽然高于境内同行可比公司均值，但是却低于境外同行可比公司。

报告期各期，境内同行可比公司毛利率均值分别为43.41%、32.58%、35.45%、41.73%。从单个企业来看，优迅股份的毛利率在境内同行可比公司中处于中上游。同期，境外同行可比公司毛利率均值分别为65.03%、58.35%、58.06%、59.18%，从单个企业来看，优迅股份的毛利率在境外同行可比公司中“垫底”。

优迅股份在招股书中表示，境外同行可比公司的产品矩阵丰富，并且还是光通信电芯片行业全球领先企业，产品速率覆盖100Mbps～1.6Tbps等，拥有较高的定价权，因此毛利率更高。

实控人控制时间不到3年，历史股东分歧曾致董事会运行陷入停滞

招股书显示，本次发行前，柯炳粦与柯腾隆父子合计控制优迅股份27.13%的表决权，是该公司的实控人。不过，第一轮问询回复文件显示，优迅股份实控人曾经历两次变更。

第一轮问询回复文件显示，优迅股份成立于2003年，经Jina Shaw介绍，由Ping Xu、柯炳粦与其余股东共同投资创办，而自成立之初至2013年1月，优迅股份的实控人为具备芯片设计专业背景的Ping Xu。在该公司创立初期，Ping Xu担任优迅股份的总经理，全面负责该公司业务的同时，侧重技术和产品开发，而柯炳粦则负责融资和日常管理工作。

自2007年起，由于优迅股份的技术及产品开发、盈利情况不及预期，Ping Xu与该公司股东、经营层之间出现经营理念分歧。2009年3月1日，该公司董事会决议同意实行董事长（柯炳粦）负责制，全权负责公司的经营管理，并同意大幅调低Ping Xu月度基本工资。

2011—2013年，由于技术及产品开发不及预期，优迅股份的股东及董事希望Ping Xu释放部分技术股权进行股权激励。但由于该公司股东、经营层存在分歧，股权激励事项未能顺利推进。

随着分歧进一步加大，Ping Xu成立了其他企业进行经营，但优迅股份认为该行为侵害了公司的商业秘密，对Ping Xu等被告提起知识产权诉讼并胜诉。

由于优迅股份多次增资及Ping Xu转让部分股权，且自2013年1月至2022年11月，Ping Xu不再参与优迅股份的经营管理，其持股比例也逐步降低，加之当时不存在能够控制该公司的主体，导致优迅股份长达10年无控股股东和实际控制人。第一轮问询回复文件显示，在这一阶段，柯炳粦已实际控制公司日常经营管理。

不过，在这一阶段，Ping Xu对优迅股份仍有较大的影响力。第一轮问询回复文件显示，2013—2019年，优迅股份董事会关于“员工股权激励并设立员工持股平台”“魏翔向柯炳粦转让14.37%股权”“聘任柯炳粦兼任总经理”“聘任财务总监”等议案均因Ping Xu及蔡春生的反对而“流产”。此外，2016—2018年、2020年，该公司未召开董事会，其最高权力机构运行陷入停滞。

招股书显示，2007年10月，Ping Xu与蔡春生签订《股权转让协议书》，将其持有的优迅股份4.17%的股权转让给蔡春生。截至招股说明书签署日（2025年9月12日），蔡春生与其控制的厦门一方建设发展有限公司（下称“一方建设”）合计持有优迅股份8.66%的股权。

另外，Ping Xu的姐姐Jina Shaw也持有优迅股份2.08%的股权，而Ping Xu则通过其配偶于萍萍名下的萍妮茹投资持有优迅股份6.30%的股权。由此计算，Jina Shaw、Ping Xu及萍妮茹投资、蔡春生及一方建设合计持有优迅股份17.04%的股权。对此，上市委要求优迅股份说明上述各方是否存在应披露而未披露的关联关系或一致行动关系。

事实上，柯炳粦父子直到2022年11月才成为优迅股份的实控人，控制时间较短，且该公司股权较为分散，不存在控股股东，因此其控制权稳定性频遭问询。

招股书显示，柯炳粦仅直接持有优迅股份10.92%的股份，并通过担任科迅发展的执行事务合伙人间接控制优迅股份4.59%的表决权；柯腾隆不直接持股，而是通过担任员工持股平台芯优迅、芯聚才、优迅管理的执行事务合伙人合计控制优迅股份11.63%的表决权，其中优迅管理的股权（3.08%）来自Ping Xu的无偿赠与。

招股书显示，本次发行后（不含超额配售选择权），实际控制人控制的表决权比例将稀释至20.35%，可能出现公司控制权被第三方收购或其他影响实际控制人履行公司决策权和控制权的不利情形，存在一定的控制权变更风险。不过，招股书显示，除实际控制人及其一致行动人外，优迅股份所有自然人股东及单一或合计持股5%以上的非自然人股东已出具不谋求控制权的承诺。

股权激励确认费用超5000万元，股份支付会计处理合规性遭问询

报告期内，优迅股份股权激励计划因涉及股份支付，确认了超5000万元的股份支付费用。

招股书显示，报告期各期，优迅股份因实施股权激励确认的股份支付费用分别为3131.17万元、0万元、1575.36万元、945.22万元，合计达到5651.75万元。

时代商业研究院发现，优迅股份将2022年的股权激励确认股份支付费用3131.17万元确认为非经常性损益，导致当期非经常性损益为-1244.65万元，当期扣非净利润达到0.96亿元，扣非净利润占净利润的比例高达117.61%。

不过，对于2024—2025年上半年因股份支付确认的费用，优迅股份却未将其计入非经常性损益的项目中。对于报告期内股份支付确认的费用存在不同的会计处理方式，优迅股份并未在招股书（上会稿）中说明原因。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，将当期取得的服务计入相关成本或费用。

而根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》规定，对于增资或转让股份形成的股份支付，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。

另外，根据上交所《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》规定，非经常性损益包括因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用。

上交所官网披露的公告显示，上市委在现场问询的问题包括“报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定”，且该问题为优迅股份需进一步落实的事项。

招股书还显示，优迅股份的员工持股平台优迅管理中还有离职员工张莉的身影。

第二轮问询回复文件显示，2022年12月，张莉以7.89万元的价格取得优迅管理平台1.50%的财产份额，未约定服务期，张莉在授予时已拥有该财产份额的全部权利（包括财产份额转让权）。2023年8月，张莉由于疾病无法胜任工作选择离职，将其名下优迅管理1.50 %的财产份额中的一半（即0.75%），按双方协商的价格14.39万元转让给柯腾隆。上交所在第二轮问询中曾问及该笔股份转让未做股份支付的原因及合理性。

根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，“判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排与代持未形成明显的冲突”。

优迅股份在第二轮问询回复文件中表示，实控人柯腾隆受让张莉的股份，已承诺该部分财产份额将在三年内（若涉及股份锁定则顺延计算）再次授予符合条件的激励对象，在上述财产份额持有和处置过程中不以获取收益为目的，对转让价格差异形成的转让收益以及其他衍生收益，将按规定缴纳个人所得税后将收益部分无偿缴纳给公司。因此该行为不构成对实控人的激励，实控人受让时不涉及股份支付的会计处理。

（全文4478字）

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