跨界并购买贵了 海利生物追回近4亿收购差价

中经记者 苏浩 卢志坤 北京报道

（海利生物调整收购价格公告 公司公告/图）

一笔已经完成近一年的收购交易，突然被要求卖方返还近4亿元差价。

近期，海利生物（603718.SH）发布公告称，受行业政策变动、市场竞争加剧等多重冲击，拟与资产出售方美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订补充协议，将瑞盛生物55%股权的收购价格由9.35亿元下调为5.36亿元。

据了解，2024年10月，海利生物以9.35亿元现金收购瑞盛生物55%股权，当时评估机构对瑞盛生物股东全部权益价值给出了17.11亿元的估值，较净资产账面价值增值率高达952.12%。

然而收购完成不到一年，瑞盛生物的估值却遭遇大幅缩水。根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的最新评估报告，瑞盛生物股东全部权益价值仅为9.74亿元，较此前估值缩水超过40%。

针对此次返还收购金额事项及公司的具体考量，《中国经营报》记者日前向海利生物方面致函并致电采访，公司证券部工作人员表示，关于下调收购金额的具体细节公司已在公告中披露完毕，具体内容以公告信息为准。

估值大幅调整

海利生物成立于1981年，前身为上海松江生物药品厂，曾是农业部在上海批准生产兽用生物制品的定点企业。2015年5月，公司在A股主板上市，主营业务为兽用生物制品的研发、生产和销售。

2018年，海利生物开始向“人保”领域转型，先后收购了上海捷门生物技术有限公司，并与药明生物合资设立上海药明海德生物科技有限公司。收购瑞盛生物成为海利生物业务转型的关键一步。

2025年以来，瑞盛生物业绩大幅下滑。上半年，公司营业收入7837.08万元，净利润3376.69万元，这一数据与2024年全年2.65亿元营收和1.39亿元净利润形成鲜明对比。

具体来看，政策环境的变化是导致业绩变脸的首要原因。2024年，国家药监局对部分医疗器械免于临床评价的情况进行补充说明并增补类别，导致与瑞盛生物同类型的产品新增获批约20个。

新进入者普遍采用低价竞争策略，引发行业“价格战”。从季度平均单价看，瑞盛生物口腔线产品价格自2024年第二季度起进入下行通道，连续三个季度环比下跌，且降幅持续扩大，分别为3%、15%和17%。尽管2025年第一季度出现4%的短暂环比回升，但价格已较2024年同期大幅缩水近30%。然而，这一微弱反弹未能持续，2025年第二季度价格再度出现40%的断崖式下跌。

除行业价格战外，税收优惠政策收紧也对瑞盛生物业绩造成冲击。

此前，瑞盛生物主营产品可按3%简易征收增值税，但2024年开始，税务部门要求其改为一般计税方式，适用13%的税率。由于原材料进价较低，可供抵扣的进项税较少，这一政策变化对瑞盛生物的利润产生了较大负面影响。

在2024年的收购评估中，中介机构未能充分预警这些风险。根据海利生物2024年9月30日披露的《重大资产购买报告书》，评估机构对瑞盛生物的未来收入增长和利润率持乐观态度。然而数据表明，在评估基准日（2024年4月30日）至购买日（2024年10月18日）期间，瑞盛生物产品价格已经出现下降。

2025年6月27日，海利生物在回复交易所年报问询函时披露，瑞盛生物2025年第二季度产品价格环比下降约25%。但不到三个月后，公司在调价公告中将这一降幅修正为40%，差异高达15个百分点。

对于这种差异，海利生物方面的解释是，“新竞争者增加引发‘价格战’的影响进一步显现”，导致瑞盛生物不得不“被动进行更大幅度的降价”。

值得一题的是，在2024年收购时，海利生物对行业竞争形势的判断相当乐观。公司在回复交易所问询函时曾表示：“新进企业难以在短时间内实现研发能力与技术的积累，并在短期内生产出高质量、高稳定性且具有市场竞争力的产品。”但现实情况是，政策变动后短时间内就有约20个同类产品获批，迅速加剧了市场竞争。

大股东精准减持

记者还注意到，就在海利生物收购瑞盛生物的计划刚启动，便迎来了大股东章建平家族的减持。

2024年6月11日，海利生物首次披露签署《股权收购意向协议书》，拟收购瑞盛生物55%股权。次日，海利生物开盘涨停，报收7.70元/股。

随后2024年9月25日至10月17日，海利生物8次发布股东权益变动提示公告，章建平家族的持股比例从16.63%一路降至8.63%。到2025年5月9日，该家族的合计持股比例进一步降至5%以下，不再是公司持股5%以上的股东。

Wind数据显示，章建平家族对海利生物的持股历程始于2018年中报，其时章建平以1406.93万股首次亮相前十大股东榜单，位列第五。随后，其妻方文艳及其他亲属方章乐、方德基也相继进入。

至2019年中报，章氏家族已“集结完毕”，四人分列第二至第五大股东，合计持股比例达17%。此后的五年间，其持股数量一直保持稳定，直至2024年第三季度才首次出现减持。

截至2025年上半年末，章建平家族中仅方文艳仍留在前十大股东之列，持股比例为4.12%。这意味着，在不到一年时间内，章建平家族累计减持了约11.63%的海利生物股份。

实际上，这起交易调整至少帮助海利生物规避了巨大的商誉减值风险。

截至2024年年末，海利生物的商誉余额高达10.06亿元，同比上升346.32%，占期末总资产的55.05%。其中，收购瑞盛生物55%股权形成的商誉为7.82亿元，占原实际收购价格9.35亿元的80%以上。

海利生物方面表示，公司认为本次调整符合《企业会计准则》的相关规定，预计可以调减原收购瑞盛生物时形成的商誉，最终的会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。

业绩承诺也相应大幅下调，美伦公司对瑞盛生物2025年和2026年的扣非净利润承诺数，分别从原来的1.375亿元和1.5125亿元调整为5000万元和5800万元，合计下调约1.81亿元。

海利生物方面认为，本次调整使得公司“降低了投资成本，控制了投资风险，同时有效降低了业绩承诺无法达成风险，有利于维护公司及全体股东的利益”。但同时，公司方面也提示，瑞盛生物仍存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险和商誉减值风险。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：颜京宁）