退市大限压顶，远大住工股东大会决战“生死局”

作者 | 谌食其

停牌半载，悬于一线，远大住工（02163.HK）即将迎来大考。

定于9月29日的特别股东大会，将表决新一届董事会人选。这场投票，实则关乎公司的生死存亡。

危机早有伏笔。

年初，4名独立董事悉数离职，更有“吹哨人”直指公司内部沉疴——大股东资金占用、违规关联交易层出不穷。（）

随后，因2024年年报“难产”，公司股票于3月21日起被港交所暂停交易。

港交所下达的“复牌指引”堪称苛刻：除补发财报外，更需完成独立法证调查、证明重要人士诚信，并进行内控检讨与整改。

然而，在现任董事会掌舵的这半年里，一切几无寸进：2024年年报依旧无踪，2025年中期报告亦将延迟，复牌工作基本陷入停滞。

根据规则，若连续停牌满18个月，远大住工将面临直接退市的命运。

那一刻若真来临，包括湘潭财信产兴股权投资合伙企业(湖南省国资委实控)、深圳远致富海股权投资企业（深圳市国资委实控）在内，众多中小股东将大概率血本无归。

9月29日的股东大会，或是远大住工中小股东挽救投资、实现自救、重振产业雄风的最后契机。

年报、中报皆告难产

众所周知，‌股东大会‌是上市公司的最高权力机构，通过选举董事、制定公司基本制度等手段实现所有权控制。

‌董事会是常设决策机构，通过制定经营策略、管理内部机构等实现经营权控制。

‌管理层负责日常经营管理，通过具体业务执行落实管理要求。 ‌

股东大会不常开，除了重大事项，公司的众多事务基本都由董事会处理。作为常设决策机构，董事会在一定程度上决定公司的发展方向和生死存亡。

远大住工的第三届董事会曾经稳定在10人。去年末至今年初，4名独董、1名非执行董事相继离职，董事会人数直接减半。

其中，3月20日3名董事离职时，直接“吹哨”。

公司公告显示：“该等辞职报告中称本公司执行董事、董事长、总经理兼控股股东张剑先生长期占用本公司资金且未能及时归还、开展违规关联交易严重损害本公司股东的合法权益等”。

剩下的五名董事会成员中，董事长张剑为远大住工实控人，唐芬、张克祥、谭新明、石东红，全都是在20余年前就已加入远大铃木的“老班底”。

3月21日，因2024年年报延期刊发，远大住工股票被港交所停牌。

至于年报延期刊发的原因，是需要额外时间向天健会所提供所需资料。

简单理解，年报卡在了审计这一关。

事到如今，这所谓的“额外时间”已长达半年之久。不仅年报难产，就连中报也延期了——大股东真有意愿、有动力推进审计工作的开展吗？

外界的说法，从3月停牌至今，实控人张剑未曾在公司露面，包括国资在内的多位股东数次向上市公司提出了解基本情况的诉求，均被一一拖延。

中小股东急如星火，大股东云淡风轻。两相对照，颇具戏剧之感。

“复牌指引”难上加难

于远大住工而言，财报披露尚且艰难，达到港交所“复牌指引”要求道阻且长。

5月21日，港交所致函远大住工，列出了7条“复牌指引”，其中前三条尤为引人注目。

第一条要求自然是把财报发出来，并“处理任何审计修改”。

第二条则直接“点名”实控人张剑。

“进行独立法证调查，以识别任何潜在挪用资金、未经授权交易及╱或不遵守上市规则的情况，包括但不限于辞任报告中的指控及核数师就张剑先生所涉及交易提出的主要审核事宜；评估对本公司业务营运及财务状况的影响，公布调查结果，并采取适当的补救措施。”

也就是说，远大住工必须调查张剑。

注意，“法证调查”可不同于普通调查，更接近以诉讼为目的的证据搜集。

第三条，则是要更大范围的“自证清白”。

“证明对本集团管理层及/或对本公司管理及营运具有重大影响力的任何人士的诚信、能力及/或品格并无合理的监管疑虑，以致可能对投资者构成风险及损害市场信心。”

诚信、能力还要加上品格，遭遇“限高令”的张剑，目前恐怕难以满足这样的要求。

按照港交所现行的上市规则，主板企业若未能披露财务数据就必须一直停牌；连续停牌满18个月，港交所将依据上市规则第6条，有权“在适当情况下施加较短的补救期限”或者“及时取消公司的上市地位”。

也就是说，若未能披露财报并及时满足“复牌指引”，2026年9月20日将是远大住工的退市大限。

届时，中小股东大概率血本无归。

董事会改选或为最后希望

所有人的目光，都已聚焦于9月29日。这场股东大会，无疑是远大住工挽救危局的背水一战。

前提是，新一届董事会能够打破“老班底”的自身利益考量，远大住工才有希望彻底清查账目、完成审计，满足“复牌指引”的要求。

9月5日，远大住工公告披露拟任第四届董事会名单，包含6名非独立董事（5名执行董事、1名非执行董事）和3名独立董事。

此份名单中的5名执行董事，不仅包含实控人张剑、代行行政总裁谭新明，新拟任的罗乐、沈丹、王春梅分别于2018年、2007年、2013年加入公司，也属于“老班底”。

纵使实控人张剑为现提名委员的唯一成员，好在，提名的非执行董事胡文翰为湖南省财信产业基金管理有限公司的投资副总裁，代表着湖南省国资的利益（持股12.20%）。

三名独董中，苏子佳为香港注册会计师，彭震和丁辉明皆来自会计师事务所。

问题是，按照这份名单，只要5名执行董事一致反对，另外4名董事会成员将难以推出改变公司现状的董事会决议，更谈不上改变治理格局、推进复牌工作了。

事情很快引来转机。

9月12日，深圳远致富海股权投资企业（持股5.21%）果断行使自身权利，提名李园为公司的非执行董事候选人；合计持股3.59%的5名中小股东，提名石东红为公司的非执行董事候选人。

其中，李园是深圳远致富海的副总经理，而这家公司的实际控制人正是深圳市国资委。

而作为陪伴远大走过二十余载风雨的“老班底”，石东红与前董事会的关系已悄然生变。

此前的3月20日，石东红主动辞去了公司财务总监的职务。

随后，3月24日，公司董事会暂停了石东红的董事职责，并解除了她在公司的一切职务。

根据公司章程，远大住工第四届董事会将由6名非独立董事与3名独立董事组成。

这意味着，胡文翰（湖南省国资）、李园（深圳市国资）与石东红（代表5名中小股东），将与张剑提名的5名执行董事共同角逐6个非独立董事席位。

若三人全部当选，新任董事会中的非独立董事将形成3：3的均势格局；再加上3名独立董事，非实控人关联方将占据董事会多数。

届时，远大住工有望推动账目清理、管理层更迭与治理结构改革，为港股复牌和企业重整铺平道路。

反之，若三人未能悉数入选，公司治理格局恐将延续现状。

决定董事会方向的权力，分散于每一位股东之手。

9月29日，每一张选票虽微，却足以汇成扭转公司命运之澜——这场特别的股东大会，亦将是远大住工命运最终章的序曲！

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编辑：香菇匠