损害公司债权人利益责任纠纷：俞强律师解读公司解散的法定条件

股东间的战争让企业陷入瘫痪，持股49%的股东们被迫走上最后的维权之路。

2014年6月，金濠（合肥）建设发展有限公司（以下简称“金濠公司”）的会议室里，四家股东代表围坐桌前。这是公司最后一次董事会会议，气氛凝重得如同战场。

建坤公司代表率先发难：“项目开发必须按照我们的方案执行，51%的股权决定了我们拥有最终决定权。”兴华公司和侨康公司的代表立即反驳：“公司章程明确规定重大决策需要董事会讨论决定，不是大股东一人说了算！”

会议不欢而散。自此之后，这家注册资本300万美元的合资企业再未成功召开过任何董事会会议。

金濠公司由四家股东组成：持股51%的建坤公司，持股25%的欣意公司，以及分别持股14%和10%的侨康公司和兴华公司。公司章程规定董事会由7人组成，其中建坤公司委派4人，其他三方各委派1人。

公司僵局形成：自2014年6月董事会召开后，金濠公司再未能召开董事会会议。法定代表人由大股东建坤公司控制，小股东被完全排除在公司管理之外。

股东矛盾激化：四家股东之间就公司项目开发、经营管理等问题爆发了长期矛盾与纠纷，多次向相关部门反映情况并提起了多起诉讼。

权益受损证据：尽管金濠公司处于盈利状态，但自兴华公司、侨康公司成为股东以来，公司从未进行过盈余分配。

持股合计24%的兴华公司和侨康公司最终向法院提起诉讼，请求解散金濠公司。他们认为公司经营管理已发生严重困难，继续存续将使其股东利益遭受重大损失，且通过其他途径无法解决僵局。

01 裁判结果与理由

经过两审程序，法院最终判决解散金濠公司。裁判理由基于对《公司法》第182条规定的四个要件的严格审查：

要件一：公司经营管理发生严重困难

法院查明，金濠公司章程规定董事会为公司最高权力机关，应每年至少召开一次会议。然而自2014年6月直至本案诉讼前，公司持续两年以上未召开董事会，明显违反章程规定。

鉴于公司股东间长期存在矛盾，且法定代表人由大股东建坤公司的法定代表人兼任，不召开董事会导致小股东无法通过议事表决参与公司管理。法院认定金濠公司权力机构运行机制已失灵，经营管理存在严重困难。

要件二：继续存续会使股东利益受到重大损失

金濠公司确认处于盈利状态，但长期不向股东分配红利且未能作出合理解释。法院认为，由于公司权力机构运行机制失灵，小股东在管理和收益方面的权益难以保障，继续存续将使其遭受重大损失。

要件三：通过其他途径不能解决

四名股东在成为金濠公司股东后长期处于矛盾冲突状态，历经多次诉讼及相关部门协调仍不可调和。本案诉讼中，法院组织多次调解均未成功。法院认定无法找到替代司法强制解散公司的其他有效途径。

要件四：股东资格符合法定要求

兴华公司、侨康公司分别持有金濠公司10%、14%的股权，合计持有公司全部股东表决权10%以上，符合提起公司解散诉讼的法定主体资格要求。

法院最终判决：解散金濠公司，各股东应在判决生效后十五日内成立清算组进行清算。

02 法律分析：公司解散的四大法定要件

上海君澜律师事务所俞强律师提示，根据《中华人民共和国公司法》第182条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第1条规定，股东请求司法解散公司必须同时满足以下四个法定要件：

公司经营管理发生严重困难

管理困难而非经营困难：《公司法司法解释二》第1条明确将“公司经营管理发生严重困难”细化为四种情形：

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会

2. 股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的决议

3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决

4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形

关键点在于公司内部管理机制是否失灵，而非公司是否盈利或亏损。指导案例8号（林方清案）确立的裁判规则明确指出：“公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。”

继续存续会使股东利益受到重大损失

此要件要求股东证明公司僵局状态已直接导致并将继续导致其股东权益遭受重大损害。这种损失不仅包括股本、股息红利等自益权，也包括表决、查询、监督等共益权。

金濠公司案中，法院认为虽然公司盈利，但长期不分配红利且小股东被排除在管理之外，已构成对股东权益的重大损害。

通过其他途径不能解决

上海君澜律师事务所俞强律师指出，这是司法实践中争议最大的要件。法院在判决解散前，应当审查是否已经穷尽其他可能的救济手段：

• 内部协商解决分歧

• 股权转让或回购

• 公司减资、分立等重组方式

• 行业调解等外部救济途径

值得注意的是，实务中并不要求股东证明已尝试所有可能的救济方式。有裁判观点指出：“要求股东证明悉数途径穷尽，并不具备可操作性，亦与立法本意相悖。通过审查证据、了解关联诉讼情况来判断股东之间是否还存在通过‘其他途径’解决的可能，方是实现打破公司僵局、维护股东权益的立法本意的合理选择。”

股东资格要求

单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东才有权提起解散公司诉讼。隐名股东未登记于股东名册的，不能提起公司解散之诉。

03 俞强律师的风险提示与解决方案

作为专业的公司法律师，我们深知公司解散是对公司法人格的“死刑”宣告，法院在裁判时秉持“解散谦抑”理念。为避免公司陷入解散危机，建议采取以下预防和化解措施：

预防僵局的制度设计

合理设置公司治理结构：避免股权比例均等（如50%：50%）或表决权僵局的设计。在金濠公司案中，公司章程规定董事会7人，大股东委派4人，小股东各委派1人，一旦大股东与小股东对立，董事会即陷入僵局。

预设退出机制：在公司章程或股东协议中约定股权回购条款，当发生特定僵局情形时，由一方收购另一方股权。

引入仲裁条款：对涉及公司治理、股东权利义务等事项约定仲裁解决机制，提高争议解决效率。

僵局形成后的化解路径

当公司已出现僵局苗头时，可尝试以下救济途径：

强制股权置换：法院可判令一方股东以合理价格收买另一方股东的股权，实现一方退出公司的目的。如《公司法》第74条规定了异议股东股权回购请求权，在特定情形下股东可要求公司回购其股权。

公司减资或分立：通过减少注册资本或公司分立方式，实现股东分离。

指定临时管理人：在诉讼过程中，可申请法院指定临时管理人接管公司运营，维持公司正常经营。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：解散公司诉讼中，法院注重调解。《公司法司法解释二》明确规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。”当事人可通过调解达成股份收购、减资、分立等避免公司解散的方案。

04 实务操作建议

作为深耕公司法律实务的律师，我们建议股东和公司采取以下具体措施：

证据收集要点：准备证明公司僵局的证据，包括：召集股东会/董事会的通知及送达凭证；股东会/董事会未能召开或未能形成决议的记录；反映股东或董事冲突的函件、邮件等；公司经营管理瘫痪的证据（如业务停滞、员工离职等）。

诉讼策略选择：在提起解散公司诉讼前，可同步或先后考虑：请求公司收购股份诉讼；请求变更公司登记诉讼；股东派生诉讼等。

诉讼主体安排：以公司为被告，其他股东为第三人。原告应为单独或合计持有10%以上表决权的登记股东。

替代方案准备：在诉讼过程中积极准备并提出的替代解散方案，如股权收购方案、公司分立方案等，以体现“通过其他途径不能解决”要件。

公司解散不是商业失败的标志，而是对股东权益的最后司法救济。当企业的人合性基础荡然无存，司法解散成为打破僵局的最终法律武器。

风险提示：公司解散纠纷涉及复杂的法律要件判断和证据组织，具体案件需要咨询专业律师，结合实际情况采取针对性法律策略。本文仅为一般性分析，不构成个案法律意见。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉： 2024年“君澜专业领航奖” 上海政法学院实习导师

法律咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。