上海股权律师：俞强律师解读股东财产混同后转让股权仍担责

“公司账户就是我的账户”，这种想法让餐饮老板甲付出了百万元代价。

一、案件背景：消失的股东与混乱的账目

2020年，蔬菜供应商乙将A餐饮公司及其原股东甲告上法庭。乙长期为A公司供应食材，但截至2019年底，A公司拖欠货款77万余元。
调查发现：

1. 资金混同：甲作为控股股东及实际控制人期间，长期使用个人银行卡收取门店营业收入，并通过其个人账户支付公司运营费用

2. 财产转移：A公司资金被用于偿还甲的个人信用卡债务，部分收入转入甲控制的关联企业账户

3. 恶意转让：乙起诉后，甲火速将所持股权无偿转让给第三方丙，并注销关联企业。

乙主张：“甲把公司当私人钱包，债务堆积后却想通过转让股权金蝉脱壳！”

二、裁判结果与理由：股权转让≠责任免除

判决结果：

1. A公司支付乙货款77万余元及利息

2. 甲对上述债务承担连带清偿责任

3. 股权受让人丙不承担责任

裁判核心观点：

1. 人格混同成立
   甲作为实际控制人期间，公司资金与其个人财产高度混同，具体表现为：

• 公司营业收入存入个人账户

• 公司资金用于清偿个人债务

• 财务账簿未区分公私收支

1. 股权转让不阻却责任
   甲在诉讼期间无偿转让股权的行为具有明显逃避债务的恶意，根据《公司法》第20条第3款，股东滥用法人独立地位损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。该责任系基于侵权行为产生，不因股东身份丧失而免除。

2. 受让人无责的依据
   丙作为股权受让人，在不知晓混同情形下受让股权，且支付合理对价（注：本案为无偿转让，但受让人善意），故不承担连带责任。

三、法律分析：穿透股权转让的责任边界

上海君澜律师事务所俞强律师提示

“本案揭示了公司治理的核心底线：股东的有限责任，必须以财产独立为前提。”

法律依据：
《公司法》第20条第3款：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

人格混同的认定标准（参照《九民纪要》第10条）：

1. 股东无偿使用公司资金或财产不作财务记载

2. 用公司资金偿还股东债务

3. 公司账簿与股东账簿无法区分

4. 股东收益与公司盈利不加区分

5. 公司财产登记于股东名下

股权转让为何不能免责？
俞强律师指出：

“股东因财产混同承担的连带责任本质是侵权责任。侵权行为发生在股权转让前，损害结果（公司偿债能力降低）具有持续性。股权转让如同肇事者转卖车辆，并不能消除其对已发生事故的责任。”

实务风险警示：

1. 对债权人

   • 发现股东存在公私账户混用、转移资产等行为时，应立即起诉并申请财产保全

   • 即使股东已转让股权，仍可追加原股东为被执行人（依据《变更追加当事人规定》第19条）

2. 对股东

   • 避免使用个人账户收支公司款项

   • 公司资金不得用于个人消费或偿还私债

   • 股权转让前需完成财务清算，否则可能被推定恶意逃债

风险防范解决方案

三步建立财产隔离防火墙：

1. 账户隔离

   • 开设独立公司账户，严禁股东个人账户收付企业经营款

   • 公司资金往来必须通过公账并留存完整凭证

2. 财务规范

   • 股东向公司借款需签订协议并计入账簿

   • 股东垫付公司费用应及时报销入账

3. 退出审计

   • 股权转让前委托第三方审计机构出具财产独立报告

   • 在股权转让协议中明确历史债务承担条款

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：一人有限责任公司股东若不能证明财产独立，法律直接推定构成财产混同。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。