约定“以房抵债”，债权人出具收条后，原债务是否消灭？

案情回顾

某建材供应商与工程项目负责人李某及其亲属王某因建材货款支付问题产生纠纷。2017年至2019年期间，李某向债权人采购建筑材料，累计货款128万元。在支付35万元后，剩余93万元长期未结清。

2022年4月，王某与某置业公司签订商品房认购书，预定商用房产一处。随后，债权人、李某与王某三方签订《资产抵偿协议》，约定以该房产作价75万元抵偿部分欠款。债权人同时出具收条，写明：“今收到李某以王某名下房产抵付材料款75万元整。”

后因置业公司涉诉，该房产被查封无法过户。2024年，债权人诉至法院，请求解除协议并要求李某、王某支付拖欠货款93万元及利息。李某辩称以房抵债已完成，只认可欠款18万元；王某则以非合同当事人为由拒绝承担责任。

案件结果

法院判决支持债权人诉讼请求，判令李某、王某共同支付货款93万元及逾期利息。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、以物抵债协议

以物抵债协议在商事活动中较为常见，但其法律性质的认定在实践中存在多种观点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条的规定，以物抵债协议可能构成以下三种法律性质：

第一种是债务更新，即协议明确约定以他种给付代替原定给付，并明确原债务消灭。这种情况下，原债权债务关系消灭，新的物权转移关系成立。第二种是新债清偿，即协议约定以新债务履行原债务，原债务不消灭。这种情形下，新旧债务并存，只有在新的以物抵债协议得到完全履行后，原金钱债务才告消灭。第三种是债的担保，即协议约定以物抵债仅为原债务提供担保，不产生债务更替效果。

本案中，虽然各方签订了《资产抵偿协议》并出具了收条，但协议文本中并未使用"原债务消灭"等明确表述，收条内容也仅写明"收到以房产抵付材料款"。根据《民法典》第一百四十二条规定，解释意思表示应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，进行综合判断。因此，法院认定该协议属于新债清偿性质，这一认定符合法律规定和当事人真实意思表示。

二、收条的性质与效力认定

收条作为一种常见的法律文书，其在司法实践中的性质认定需要结合具体内容进行分析。从证据类型来看，收条属于书证中的证明文书，其法律效力需要根据记载内容进行具体判断。

在实践中，收条可能产生三种不同的法律效果：第一种是债务清偿证明，如果收条明确载明“全部债务清偿完毕”等字样，且债权人签字确认，则可能产生债务消灭的法律效果；第二种是履行方式确认，如果收条仅写明收到某物用于抵债，则仅证明债权人接受了以物抵债的清偿方式；第三种是履行过程记录，如果收条内容模糊，则需要结合其他证据综合判断各方真实意思表示。

本案中，债权人出具的收条仅记载“收到以房产抵付材料款”，未明确表示原债务消灭，因此不能产生债务更新的法律效果。这一认定符合《民法典》第五百六十条关于“债务的消灭必须以实际履行为前提”的规定，也符合商事交易中的诚信原则和交易习惯。

三、以物抵债协议履行不能如何救济？

以物抵债协议成立后，若因可归责于债务人的原因导致履行不能，债权人享有多种救济途径。根据《民法典》第五百八十条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：法律上或者事实上不能履行；债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；债权人在合理期限内未请求履行。

本案中，抵债房产因被司法机关查封，导致产权过户在法律上不能履行，这种情况下债权人享有选择权：既可以要求解除以物抵债协议，请求债务人继续履行原金钱债务；也可以选择等待查封解除后继续履行以物抵债协议。债权人选择解除协议并请求履行原金钱债务，这一选择符合《民法典》第五百六十三条第（一）项关于“因不可抗力致使不能实现合同目的”的规定。

需要特别说明的是，债权人的这一选择权并不以协议无效或被撤销为前提，而是基于协议履行不能的现实情况。这一法理基础在于《民法典》第五百五十七条关于"债权债务终止"的规定，即债务已经按照约定履行才是债权债务终止的法定情形之一。

律师寄语

以物抵债虽能提高交易效率，但法律风险不容忽视。债权人在接受以物抵债时应注意以下要点：

一是明确协议性质，在协议中明确约定是债务更新、新债清偿还是债的担保；二是审慎审查抵债物权属，通过专业机构对查封抵押等情况进行全面调查；三是完善权利保障，及时办理预告登记或备案手续；四是注意证据保存，收条等凭证的表述应当准确清晰。

对于共同经营者的责任认定，债权人应注意收集和保存相关证据，如会议纪要、付款记录、通讯记录等，以证明相关人员实际参与经营活动。

在实际操作中，遇到以物抵债协议履行困难时，债权人可通过以下途径维权：一是及时主张权利；二是灵活运用法律规定的救济方式；三是善用司法程序，通过财产保全、执行异议等程序保障债权实现。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领