交易对象减少2人 五新隧装并购方案调整

中经记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

更新财务资料并恢复审核后不久，五新隧装（835174.BJ）并购事项再迎新进展。

日前，五新隧装方面宣布，经与交易对方协商并达成一致，对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整。五新隧装此次交易方案主要变动发生在对兴中科技收购方面，由此前收购后者100%股权调降至99.9057%股权。同时，五新隧装此次仍计划收购五新重工100%股权。

《中国经营报》记者梳理发现，上述调整后，五新隧装此次交易对象减少2名，标的资产作价减少0.07%。因标的资产作价变动幅度未超过20%，五新隧装方面表示本次方案调整不涉及重组方案的重大调整。

“此次方案微调不会改变五新隧装对兴中科技的绝对控制权，更不会动摇双方业务协同的根基。”五新隧装方面向记者表示，此次方案微调主要是尊重个体股东意愿，目前并购重组已进入冲刺阶段。

2人退出交易

五新隧装此次方案调整主要体现在对兴中科技的收购，由此前收购后者100%股权调降至99.9057%股权，交易作价随之发生调整。发生相应变化，主要是兴中科技2名股东退出此次交易。

相较调整前，五新隧装此次交易对方由兴中科技158名股东减少至156名股东，原交易对方周清、胡莎灵从交易中退出，不再参与本次交易。

从持股情况来看，周清直接持有兴中科技0.0630%股份，胡莎灵直接持有兴中科技0.0313%股份。作为兴中科技的直接股东，周清、胡莎灵不再参与此次交易，交易方案从五新隧装收购兴中科技100%股份变更为收购99.9057%股份。

此外，胡莎灵还通过合伙企业长沙凯诚间接持有五新重工0.0762%股权，通过合伙企业长沙毅展间接持有五新重工0.2791%股权，胡莎灵合计间接持有五新重工0.3553%股权。

作为五新重工的间接股东，胡莎灵通过长沙凯诚、长沙毅展间接持有五新重工股权，本次变更将由该2个合伙企业回购胡莎灵的份额从而实现退出交易。

据悉，合伙企业回购资金来源于其自筹资金，回购价格按五新重工本次交易作价的90%计算。根据此次交易独立财务顾问出具的核查意见，该回购价格为合伙企业与胡莎灵友好协商的结果，具有合理性。

上述变动后，五新隧装此次交易调整为收购兴中科技99.9057%股权及五新重工100%股权，交易作价由合计约26.50亿元减少至26.49亿元。五新隧装此次交易拟通过发行股份及支付现金方式购买，相应变动下，此次发行股份数量亦有所下降。

五新隧装方面表示，依据相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

根据此次交易独立财务顾问出具的核查意见，本次方案调整后，交易对象减少2名，标的资产作价较调整前的作价减少幅度为0.07%，变动幅度未超过20%，因此，本次方案调整不涉及重组方案的重大调整。

旨在发挥协同效应

对于此次交易目的，五新隧装在交易草案中指出，本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应，同时有利于上市公司拓展产品品类、提升盈利水平、更好地开展国际化战略等。

“本次交易后，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司将进入路桥施工专用设备领域与港口物流智能装备制造领域。”五新隧装方面表示，上市公司重组后将拓宽产品品类，优化生产布局和资源配置，满足国际市场的多样化需求，进一步拓宽市场。

交易方案调整的同时，五新隧装日前还对此次交易审核问询函进行了回复。此前，北交所在审核问询函中要求五新隧装进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性。

“通过本次重大资产重组，基于重工装备的系统制造能力和应用场景的关联性，上市公司将以‘立足交通基建、发展能源基建、开拓矿山和港口、以智能化和国际化引领发展’为发展战略。”五新隧装方面回复称，上市公司将构建覆盖交通基建、能源基建、矿山开采、港口物流四大领域的多元化体系。

在应用场景方面，五新隧装方面指出，公司产品主要应用于铁路及公路的隧道（隧洞）施工，五新科技产品主要应用于桥梁施工，五新重工的起重机产品主要应用于港口、铁路、物流等货场及涉及货物的装卸、搬运场景中，钢结构产品亦应用在桥梁施工场景中，上市公司与标的公司存在应用场景的交叉重合。

“本次交易完成后，兴中科技、五新重工将分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。”五新隧装方面回复称，此次交易完成后，兴中科技、五新重工仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。

此外，五新隧装方面还表示，上市公司将结合管理团队以及上市公司在运营管理方面积累的经验，加强标的公司制度建设，完善内控管理，及时有效防范整合管控中可能存在的风险，实现业务整合及内部管控的有效性。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：颜京宁）