睿裁判 | 上市公司歧义回复导致股价“过山车” 股民起诉获赔

上市公司通过投资者互动平台回复网友提问，尽管并非履行法定信息披露义务，仍应遵守“真实性、准确性和完整性”的披露要求。

近日，江苏省苏州市中级人民法院审结了一起平台信息交互引发的证券虚假陈述责任纠纷案，某公司在回复提问时故意制造歧义，让投资者误以为该公司已实现芯片光刻机的制造和销售，引发股价过山车式震荡，给股民李某造成损失，被法院认定构成误导性陈述，判决该公司赔偿李某1.6万余元，公司董事会秘书蒋某承担连带赔偿责任。

漫画：蔺颖

蹭光刻机热度致股价震荡

2023年9月14日中午，某科技公司在深圳证券交易所下设的互动易平台回复用户提出的“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问，回复称“您好，公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。

该回复发布后，该公司股票于当日下午开盘后短时间内冲击涨停板，并以涨停收盘。当天下午，经部分平台用户和财经媒体再次向该公司求证“其是否已能生产芯片光刻机”，该公司表示，其生产的是直写式光刻机，与芯片光刻机无关。

15日盘前，该公司收到深交所关注函，开盘后股价先不断下降，后大幅上涨又再次回落，振幅剧烈。2023年10月，该公司发布公告称收到证监会《立案告知书》，同日发布《回复公告》。当年12月，江苏证监局作出《行政处罚决定书》，认定该公司发布的案涉互动易回复构成误导性陈述，对该公司、蒋某分别作出处罚决定。同日，深交所对该公司、蒋某作出处分决定并予以公开谴责。

“光刻设备”不是“光刻机”

获悉监管部门对该公司立案调查后，股民李某提起诉讼，请求法院判令该公司、蒋某连带赔偿其投资损失2.2万余元。

苏州市中级人民法院审理后认为，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条第三款规定：“误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。”在具体判断时，应考虑所披露信息本身是否准确完整，具体表述是否容易引发歧义，以及信息披露义务人的主观状态，是否产生了实际的误导效果等因素。

法院认为，结合本案来看，案涉互动易回复不准确、不完整，容易引发理解上的歧义。该回复前一句中“光刻机”系指用于微纳光学领域的直写式光刻机，后一句中“光刻机”则是用于芯片加工领域的芯片光刻机，该表述方式极易使人误以为前一句所指“光刻机”亦为“芯片光刻机”。

法院认定，科技公司具有“蹭热度”的主观意图。根据《行政处罚决定书》认定的事实，蒋某在与同事微信聊天时发过“光刻机发飙了”“现在就炒概念”等信息，表明其明确知晓在当时的市场环境下，“光刻机”为热点话题。另外，在案涉互动易回复发布前，该公司证券部草拟的回复中对其直写式光刻机简称为“光刻设备”，且指明主要在科研光刻设备领域占有一定的市场份额。而蒋某不仅将“光刻设备”改成容易引发误解的“光刻机”，还删除了其主要运用领域的表述，进一步表明其刻意制造歧义、“蹭热度”的主观意图。

法院：构成误导性陈述应赔偿

法院认为，从案涉互动易回复发布后互动易平台用户对该公司的提问可见，不少投资者误以为该公司已经实现芯片加工领域的芯片光刻机的制造和销售，案涉互动易回复已经实际误导了部分投资者。

针对案涉虚假陈述的“三日一价”（指虚假陈述的实施日、揭露日或更正日、投资差额损失计算的基准日和投资差额损失计算的基准价，在股票索赔中具有决定性作用）如何认定，法院认为，案涉误导性陈述行为发布当日即14日下午引发证券市场强烈反应，到14日晚间案涉虚假陈述已被公开揭露，且多家具有全国影响的媒体当晚即对该公司的澄清信息进行了广泛报道，具有澄清效果，结合公开交易市场的反应，应认定该虚假陈述行为揭露日为15日，因此对投资者9月15日买入案涉股票造成损失的索赔诉请未予支持。

最终，法院依法判决被告公司赔偿原告李某投资损失共计1.6万余元，蒋某承担连带赔偿责任。

观察思考

上市公司披露信息应真实准确完整

本案是证券监管部门查处的互动易平台信息披露违法案件，具有一定代表性和典型性。

上市公司通过投资者互动平台回复投资者提问，应当遵守证券法第七十八条关于所披露的信息应当具有真实性、准确性和完整性的要求，除不能有虚假记载之外，还不得有误导性陈述或重大遗漏。关于是否构成误导性陈述，可以从三个方面进行判断：一是所披露的信息本身是否准确、完整，具体表述是否容易引发歧义或产生误导效果；二是信息披露义务人的主观状态；三是所披露的信息是否产生了实际的误导效果。

上市公司通过投资者互动平台对具有误导性的信息进行澄清，人民法院可综合考虑如下因素，合理认定虚假陈述的揭露日：一是澄清信息本身是否清楚明确、能否达到澄清效果；二是具有全国性影响的媒体的报道情况；三是监管部门或交易所的反应；四是信息发布后上市公司股价的市场反应。

具体到本案，与在年报等法定信息披露文件中实施虚假陈述不同，案涉虚假陈述行为是上市公司利用自愿信息披露平台从事误导性陈述的违法行为，法院依法认定上市公司及该虚假陈述行为直接负责人员对投资者损失承担赔偿责任，有力震慑了此类虚假陈述行为，切实保护了投资者合法权益。

作者：林银勇 艾家静